АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
18 декабря 2023 года
г. Калуга
Дело № А84-2582/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2023
Постановление изготовлено в полном объеме 18.12.2023
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
судей
при ведении протокола
судебного заседания
помощником судьи
при участии в заседании
от истца:
общества с ограниченной ответственностью «Маленькие и взрослые»
от ответчика:
общества с ограниченной ответственностью «ОМСТАР»
ФИО1
ФИО2
ФИО3
ФИО4
представитель ФИО5 (дов. от 12.07.2023, диплом);
представитель ФИО6 (дов. от 12.06.2023, диплом);
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Маленькие и взрослые» на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 по делу № А84-2582/2023,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Маленькие и взрослые» (далее - истец, ООО «Маленькие и взрослые», заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Омстар» (далее - ответчик, ООО «Омстар») о понуждении заключить дополнительное соглашение к договору от 20.11.2020 в редакции истца (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 15.06.2023 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого по делу вышеуказанного постановления, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить.
В обоснование жалобы заявитель указывает на неверное толкование судом положений договора аренды, предварительного договора купли-продажи, из которых следует обязанность заключить дополнительное соглашение к договору аренды.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.
Представитель ответчика возражал против доводов жалобы.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 20.11.2020 между ООО «Омстар» (Арендодатель) и ООО «Маленькие и взрослые (Арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества (далее - Договор аренды).
Согласно с п. 4.1 Договора, договор аренды заключается сроком на 26 (двадцать шесть) месяцев.
Пунктом 4.1.1 Договора установлено, что по истечении срока настоящего Договора и выполнении всех его условий, Арендатор имеет преимущественное право на возобновление Договора на новый срок.
В соответствии с пунктами 4.2 и 4.3 Договора, изменение условий Договора аренды, его расторжение и прекращение допускаются по соглашению Сторон. Вносимые дополнения и изменения рассматриваются Сторонами в течение 10 (десяти) рабочих дней и оформляются дополнительным соглашением. При не достижении соглашения спор разрешается в судебном порядке.
08.11.2022 истец направил в адрес ответчика письмо за исх. № 56, в котором просил перезаключить Договор аренды на новый срок на тех же условиях, после окончания срока его действия.
Письмом от 17.01.2023 исх. № 1/01 ответчик указал на возможность продления договора аренды в пределах ранее действовавшего Соглашения о намерениях о выкупе, на 11 месяцев до 31.12.2023 при наличии гарантий исполнения со стороны истца обязательств по оплате арендной платы, а также неустойки в случае неисполнения обязательства по выкупу. К указанному письму приложен проект дополнительного соглашения к договору аренды от 17.01.2023 на условиях, изложенных в редакции ответчика.
Письмом от 31.01.2023 исх. № 31/01 ООО «Маленькие и взрослые» направило протокол разногласий с приложением проекта дополнительного соглашения, которое оставлено ответчиком без ответа.
Так как стороны Договора путем переговоров и переписки не смогли достигнуть соглашения о пролонгации договора аренды недвижимого имущества, истец обратился с иском в суд о понуждении Ответчика заключить дополнительное соглашение к Договору аренды в редакции Истца.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ) устанавливаются по доводам кассационной жалобы, а не по ее просительной части (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), в связи с чем законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется судом округа в рамках доводов кассационной жалобы, которые сводятся к несогласию с выводами суда о том, что заключение дополнительного соглашения к договору аренды как в силу действующего законодательства, так и по условиям самого договора аренды не является обязательным для ООО «Омстар».
Суд, отказывая в иске, правомерно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 38, 39, 40, 42 постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснил, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор.
Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).
Равным образом на рассмотрение суда могут быть переданы разногласия, возникшие в ходе заключения договора, при наличии обязанности заключить договор или соглашения сторон о передаче разногласий на рассмотрение суда. Такой спор подлежит рассмотрению в том же порядке, что и спор о понуждении к заключению договора (пункт 1 статьи 446 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
При этом обе стороны сделки при указании в договоре условий, имеющих многосмысленность и вариативность их толкования, несут риск того, что при возникновении спора такие условия будут истолкованы судом в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ.
Таким образом, в силу вышеназванных норм АПК РФ и разъяснений пленума ВС РФ, суды не связаны с толкованием условий договора его стороной и должны самостоятельно истолковать условия договора по правилам статьи 431 ГК РФ.
Суд, проанализировав приведенные правовые нормы и условия договора, пришел к обоснованному выводу, что ответчик, как арендодатель, однозначно выразил свою волю на прекращение арендных отношений с истцом и возражал против продления договора на тех же условиях в соответствии с условиями п. 4.1.1 договора, срок договора аренды на момент обращения с иском в суд истек, а ответчик не является лицом, для которого заключение дополнительного соглашения к договору аренды в силу действующего законодательства является обязательным. Условия как договора аренды, так и договора предварительной купли-продажи, на который ссылается ответчик не содержат такой обязанности.
Суд правильно отметил, что положения ст. 445 ГК РФ о заключении договора в обязательном порядке в данном случае не подлежат применению.
Ссылки истца на наличие сложившейся между сторонами практики взаимоотношений, ввиду которой допускается заключение спорного соглашения о понуждении, является несостоятельной в отсутствие законодательно установленной и договорной обязанности ответчика, что также подтверждено представителем истца в судебном заседании суда округа.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств дела, суд апелляционной инстанций пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования.
Доводы ответчика, сводящиеся к иному толкованию условий договора, тождественны доводам, заявлявшимся в судах нижестоящих инстанций, свидетельствуют о несогласии с данной судами оценкой доказательств и установленных фактических обстоятельств спора, ревизия которых не составляет основания для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке в силу его полномочий, определенных в гл. 35 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.
Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 по делу № А84-2582/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Маленькие и взрослые» - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Судьи
ФИО1
ФИО2
ФИО3