Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-7787/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на постановление от 11.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Подцепилова М.Ю., Ваганова Р.А., Захаренко С.Г.) по делу № А03-7787/2022 по иску ФИО3 к ФИО2 о взыскании 1 837 960 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Гермес» (656064, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4.

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовали представители:

ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 14.10.2024 (срок действия 3 года), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования;

ФИО3 - ФИО6 по доверенности от 14.05.2024 (срок действия 5 лет), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования.

Суд

установил:

ФИО3 (далее – ФИО3) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО2 (далее – ФИО2) о взыскании 1 837 960 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Гермес» (далее – ООО «Гермес», общество).

Решением от 11.10.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Гуляева А.С.) исковые требования удовлетворены.

Установив ненадлежащее извещение ответчика в период рассмотрения дела в связи с избранием в отношении него меры пресечения, апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением от 11.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что неспособность ООО «Гермес» исполнять обязательства возникла в результате поведения ФИО2, и наличии возможности исполнить решение Железнодорожного районного суда г. Барнаула от 19.04.2019; ссылается на то, что фактически деятельность ООО «Гермес» была прекращена в первом квартале 2018 года, о чем также свидетельствует прекращение исполнительных производств в указанный период ввиду отсутствия имущества и денежных средств на счетах; исполнительный лист предъявлен в 2021 году.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит постановление апелляционного суда оставить без изменения как законное и обоснованное, ссылается на объективную возможность ФИО2, являющегося директором и учредителем ООО «Гермес», исполнить решение суда; ООО «Гермес» имело денежные средства; считают ссылку заявителя жалобы на иную судебную практику необоснованной.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Гермес» было создано 02.12.2016. Директором общества и лицом, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, являлся ФИО2

Решением Железнодорожного районного суда города Барнаула Алтайского края от 19.04.2019 по делу № 2-699/2019 С ООО «Гермес» в пользу ФИО4 взыскано 1 600 000 руб. задолженности по договору купли-продажи, 200 000 руб. неустойки, 17 960 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 20 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, всего 1 837 960 руб.

Определением от 20.09.2019 Железнодорожного районного суда города Барнаула Алтайского края произведена замене взыскателя с ФИО4 на ФИО3

В мае 2021 года ФИО3 получен дубликат исполнительного листа серия ФС № 031026536 от 13.05.2021, который был предъявлен к исполнению в ОСП Железнодорожного района г. Барнаула, однако позже исполнительный лист был возвращен ФИО3 ввиду отсутствия денежных средств для взыскания.

28.03.2022 исполнительный лист серии ФС № 031026536 от 13.05.2021 повторно направлен в адрес ОСП Железнодорожного района г. Барнаула.

Ссылаясь на то, что общество 20.04.2022 исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», судебный акт остался неисполненным, ФИО3 обратился с настоящим иском.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях. При отсутствии договорных отношений правовой режим возмещения убытков, наряду с положениями статьи 15 ГК РФ, определяется нормами главы 59 ГК РФ, закрепляющей в статье 1064 ГК РФ общее правило, согласно которому в этих случаях вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Таким образом, для взыскания убытков истец должен доказать совокупность обстоятельств: наличие убытков и их размер, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда и причинно-следственную связь между действием (бездействием) причинителя вреда и возникшими убытками. При этом причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно статье 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, исходя из того, что на момент заключения сделки руководителем общества был ФИО2, задолженность, взысканная вступившим в законную силу решением от 19.04.2019 Железнодорожного районного суда города Барнаула Алтайского края не погашена; проанализировав бухгалтерскую отчетность общества и установив, что в период с 2019 года по 2021 год доходы общества составили от 62,6 млн. руб. до 426,1 млн. руб., апелляционный суд сделал пришел к выводу о том, что ФИО2, как учредитель и директор общества, имел объективную возможность исправить недостоверные сведения в отношении ООО «Гермес», которые появились в выписке из ЕГРЮЛ 30.08.2019, чтобы не допустить исключения организации налоговым органом из ЕГРЮЛ, а также имел объективную возможность еще в 2019 году оплатить задолженность перед ФИО3, тем не менее бездействовал, что свидетельствует о его недобросовестном поведении и наличии оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности, на основании чего исковые требования правомерно удовлетворены апелляционным судом.

Выводы суда апелляционной инстанции о возложении на бывшего руководителя обязанности по возмещению неисполненных обязательств общества перед ФИО3 основаны на конкретных фактических обстоятельствах дела.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, по существу направлены на переоценку установленных им доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 11.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-7787/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи М.Ю. Бедерина

ФИО1