Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

27 марта 2025 года Дело №А41-23003/24

Резолютивная часть вынесена 18 марта 2025

Полный текст решения изготовлен 27 марта 2025

Арбитражный суд Московской области в составе:

Председательствующей судьи Худгарян М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Теплым В.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ООО "ВИН-ВИН" (ИНН <***>)

к ООО «МАКСМАРКЕТ» (ИНН <***>)

третье лицо: Временный управляющий ФИО1

о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ВИН-ВИН" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "МАКСМАРКЕТ" о взыскании задолженности в размере 13 870 037 руб., убытков в размере 80 640 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.03.2024 по 18.03.2024 в размере 73 754 руб. 64 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные по правилам ст. 395 ГК РФ с 19.03.2024 по дату фактической оплаты суммы основного долга, расходов на оплату услуг представителя в размере 18 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 93 122 руб.

Истцом заявлено ходатайство об объединении дел А41-19872/24, № А41-23003/24 в одно производство для их совместного рассмотрения, мотивированное тем, что названные гражданские дела № А41-19872/2024 и № А41-23003/2024 связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам (в их основу положена одна и та же оферта о совместных действиях по реализации оптовой партии товаров (в редакции от 01.12.2024 г.)., обязательства по которому ответчиком не исполнены).

Определением суда от 24 июня 2024 ходатайство ООО "ВИН-ВИН" об объединении дел № А41-19872/24, № А41-23003/24 в одно производство - оставлено без удовлетворения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена временный управляющий ФИО1.

Истец, ответчик и третье лицо в заседание суда не явились, о месте и времени заседания надлежаще извещены.

Ответчик по иску возражал, по доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

Истец указал, что 08 апреля 2021 между партнером ООО «ВинВин» и поставщиком ООО «МаксМаркет» был заключен договор оферты о совместных действиях по реализации оптовой партии товаров.

13.01.2024 г. в соответствии с договором оферты истцом сформирован заказ № 100915-ОММ24 на сумму 1 692 197 руб.

Ответчиком 22.02.2024 г. закупки по заказу № 100915-ОММ24 были реализованы.

22.02.2024 г. на счет истца в личном кабинете партнера была зачислена сумма 1 874 939 руб.

22.02.2024 г. истцом был размещен запрос на вывод из ЛКП денежных средств на расчетный счет ООО «Вин-Вин» в размере 1 870 000 руб.

В соответствии с п. 4.1.3 Договора оферты ответчик обязуется осуществлять перевод денежных средств на расчетный счет Партнера, причитающихся Партнеру за реализацию Товара потребителям и поступившие на расчетный счет Поставщика, за исключением средств, указанных в пункте 5.8 Договора. Данные денежные средства перечисляются Партнеру на его расчетный счет, исключительно на основании Заявки, рассматриваемой в течение 7 (семи) рабочих дней с даты ее формирования Партнером в ЛКП. Срок рассмотрения Заявки рассчитывается в порядке, установленном статьей 191 ГК РФ, и начинает течь на следующий рабочий день с даты формировании Заявки в ЛКП. Иные способы формирования Заявки допускаются по согласованию с Поставщиком.

В нарушение п. 4.1.3 Договора оферты по состоянию на 07.03.2024 г. ответчик в установленный срок не перечислил на расчётный счёт истца денежные средства в размере 1 870 000 руб., причитающиеся истцу за реализацию Товара потребителям, по заявке от 22.02.2024, сформированной истцом.

01.02.2024 г. в соответствии с договором оферты истцом сформирован заказ № 104887- ОММ24 на сумму 1 499 993 руб. по типу закупки «стандартная».

19.02.2024 г. истцом в адрес ответчика направлено уведомление о расторжении договора оферты с 05.03.2024 г.

Ответчик в нарушение договора оферты по своей инициативе без согласия истца 29.02.2024 (менее, чем за сутки) аннулировал заказ № 104887-ОММ24.

Без согласия истца ответчиком 29.02.2024 досрочно завершен заказ № 104887-ОММ24, истец не получил проценты (прибыль) в размере 80 640 руб. по заказу № 104887-ОММ24, которые ответчик обязан был перечислить на счет истца 01.03.2024.

В соответствии с п. 6.3 заключенного Договора оферты каждая из Сторон вправе отказаться от исполнения настоящего Договора в одностороннем внесудебном порядке, письменно уведомив другую Сторону за 15 (пятнадцать) календарных дней до даты расторжения. Стороны обязаны осуществить сверку взаиморасчетов в течение 7 (семи) календарных дней с даты получения уведомления, заинтересованной в отказе от исполнения настоящего Договора Стороны. Договор прекращает свое действие в течение 3 (трех) календарных дней с даты исполнения Сторонами своих обязанностей по Договору в полном объеме. Возврат денежных средств Оптовых заказов, срок реализации которых не завершен, осуществляется в размере закупочной цены товара.

28.12.2023 г. в соответствии с договором оферты истцом сформирован заказ № 97220- ОММ24 на сумму 8 000 008 руб. по типу закупки «платина».

19.02.2024 г. истцом в адрес ответчика направлено уведомление о расторжении договора оферты с 05.03.2024 г.

В связи с расторжением договора оферты с 05.03.2024 закупка по заказу № 97220- ОММ24 была досрочно завершена.

Таким образом, во исполнение п. 6.3 договора оферты ответчик обязан осуществить возврат денежных средств истцу в размере 8 000 008 руб. по заказу от 28.12.2023 г. № 97220-ОММ24.

01.02.2024 г. в соответствии с договором оферты истцом сформирован заказ № 104888- ОММ24 на сумму 2 500 036 руб. по типу закупки «доходная».

В связи с расторжением договора оферты с 05.03.2024 закупка по заказу № 104888- ОММ24 была досрочно завершена.

Таким образом, во исполнение п. 6.3 договора оферты ответчик обязан осуществить возврат денежных средств истцу в размере 2 500 036 руб. по заказу от 01.02.2024 г. № 104888-ОММ24.

Истцом 08.03.2024 в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить задолженность.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2024 г. по делу А41-30158/24 временный управляющий ООО «МаксМаркет» ФИО1 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В соответствии с п. 2.1 договора Поставщик за установленное договором вознаграждение совершает по поручению Партнера сделки, а также оказывает услуги, в том числе предоставляет Партнеру возможность подключения услуги полного аутсорсинга при реализации товаров, приобретенных в оптовой закупке.

Как указано в п. 2.1.6 договора, стороны квалифицируют договор как смешанный, содержащий в себе черты различных договоров, в том числе договора комиссии (статья 990 ГК РФ).

В соответствии с п. 8.1 договора Поставщик предоставляет Партнеру следующие закрывающие документы: отчет комитента в отношении реализованного в оптовом заказе товара, а также акт об указанных услугах, в случае оказания Партнеру Поставщиком услуги полного аутсорсинга.

В соответствии с п. 5.2 договора в отношении всех товаров, приобретенных Партнером в рамках оптовой закупки, Поставщик гарантирует Партнеру их реализацию потребителям в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты приобретения указанных товаров Партнером, если иной срок не указан в настоящем договоре. Гарантия реализации товара подразумевает, что в случае, если приобретенный Партнером товар не был реализован в предусмотренный Договором оферты срок, то Поставщик выкупает данный товар по закупочной стоимости, указанной в личном кабинете партнера (ЛКП), приобретая право собственности на выкупленный у Партнера товар. Датой приобретения товара Партнером считается дата подтверждения Поставщиком оплаты оптового заказа. Поставщик подтверждает оптовый заказ не позднее первого рабочего дня, следующего за днем поступления денежной суммы за товар на расчетный счет Поставщика. Поставщик осуществляет начисление денежных средств за реализованный товар по истечению срока реализации, указанного в настоящем пункте.

В соответствии с п. 10.2 договора в случае нереализации товара (товаров) потребителям в сроки, установленные настоящим договором, Поставщик обязуется возвратить уплаченную Партнером денежную сумму за товар («выкупить» товар по закупочной цене), а также совершить иные действия.

Ответчик указал, что суть договорных отношений заключалась в предоставлении ООО «МаксМаркет» денежных средств, на которые последний должен был покупать для Партнера товар по оптовым ценам, в последующем реализовать данный товар по розничным ценам посредством своего маркетплейса с использованием пунктов выдачи заказов (аналог Ozon, Wildberries и др.) в оговоренный договором срок с оговоренной договором маржинальной доходностью, которая подлежала перечислению в личный кабинет Партера и могла быть выведена им на свой банковский счет. В случае если Партнер не выводил маржинальную доходность после первого круга, а направлял ее на новые закупки, процент маржинальной доходности увеличивался.

Вместе с тем, из выписок по расчетным счетам ООО «МаксМаркет» следует, что ответчик не осуществлял реальных действий по приобретению на основании заявки Партнера товара по оптовым ценам и не реализовывал его в розницу. Цифры, которые отражались в личном кабинете Партнеров, были мнимыми (не подтвержденными реальными операциями, сделками, движением денежных средств и товаров). Полученные от Партнеров денежные средства ответчик направлял на выплату мнимой маржинальности другим Партнерам либо размещал на банковских депозитах с последующим направлением полученных процентов на выплаты Партнерам по предыдущим заказам.

ООО «МаксМаркет» привлекало денежные средства третьих лиц без намерения осуществлять реальную хозяйственную деятельность; маржинальная доходность предыдущим Партнерам выплачивалась за счет привлечения денежных средств новых Партнеров.

По данному факту в настоящее время возбуждено уголовное дело. Постановлением Тверского районного суда города Москвы от 30.09.2024 г. по делу № 3/1-291/2024 в отношении генерального директора ООО «МаксМаркет» ФИО2, обвиненного в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ, избрана мера пресечения в виде заключения под стражу.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч. 4.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ч. 3 ст. 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу п. 26 постановления Пленума ВАС РФ № 35 от 22.06.2012 г. «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. В связи с чем при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ.

Законодательство о банкротстве является специальным по отношению к общим нормам материального и процессуального права. Рассмотрение в общегражданском процессе исковых требований о взыскании денежных средств с общества, в отношении которого введена процедура банкротства, не может проходить без учета повышенных стандартов доказывания наличия задолженности. Вследствие чего, положения статьи 70 АПК РФ не могут быть применены при рассмотрении настоящего дела.

В соответствии с п. 1 ст. 990 ГК РФ по договору комиссии одна сторона (комиссионер – в настоящем случае ООО «МаксМаркет» по договору оферте) обязуется по поручению другой стороны (комитента – в настоящем случае истец как Партнер по договору оферте) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

В соответствии с п. 1 ст. 991 ГК РФ комитент обязан уплатить комиссионеру вознаграждение, а в случае, когда комиссионер принял на себя ручательство за исполнение сделки третьим лицом (делькредере), также дополнительное вознаграждение в размере и в порядке, установленных в договоре комиссии.

В соответствии со ст. 999 ГК РФ по исполнении поручения комиссионер обязан представить комитенту отчет и передать ему все полученное по договору комиссии.

Судом установлено, что документы, подтверждающие совершение реальных хозяйственных операций по приобретению / продаже товара и соответствующие требованиям ГК РФ для соответствующего вида договорных отношений (отчеты комиссионера, акты об оказанных услугах, товарно-транспортные накладные и иное), в материалы дела не представлены. По счетам Ответчика отсутствуют платежи, присущие покупке, транспортировке и продаже товара, аренде складов, выплате зарплаты кладовщикам и т.п.

Из выписок по расчетным счетам ООО «МаксМаркет» следует, что за весь период действия договора истцом в пользу должника уплачены денежные средства в общем размере 10 067 362 руб. за период с 22.07.2021 по 03.05.2023, при этом возвращено 22 173 960 руб.

Исковые требования по своей сути являются недополученной прибылью (убытками) истца, которую он планировал получить, заключая договор оферты о совместных действиях по приобретению оптовой партии товаров. Вместе с тем, в отсутствие реальных хозяйственных операций требования о взыскании указанных убытков не могут быть удовлетворены.

Учитывая изложенное, суд, оценив и исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине возлагаются на истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья М.А. Худгарян