ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

17 июля 2025 года

Дело №А56-127614/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семеновой А.Б.

судей Петровой Т.Ю., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сизовым А.К.

при участии:

от заявителя: ФИО1 по доверенности от 27.06.2024;

от заинтересованного лица: ФИО2 по доверенности от 26.05.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10712/2025) Северо-Западного главного управления Банка России на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2025 по делу № А56-127614/2024, принятое

по заявлению закрытого акционерного общества «Ремонтно-строительное Управление Адмиралтейского района»

к Северо-Западному главному управлению Банка России

об оспаривании

установил:

Закрытое акционерное общество «Ремонтно-строительное управление Адмиралтейского района» (далее – заявитель. Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Северо-Западному главному управлению Банка России (далее – Управление, Банк) с заявлением об отмене Постановления № 24-13179/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-24-13179; об освобождении от административной ответственности ввиду малозначительности совершенного правонарушения.

Решением суда от 09.04.2025 постановление Северо-Западного главного управления Банка России от 28.11.2024 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушение №ТУ-40-ЮЛ-24-13179 признано незаконным и отменено.

Не согласившись с вынесенным решением, Управление обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Определением суда апелляционной инстанции от 25.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании 08.07.2025.

В судебном заседании представитель Управления поддержал доводы апелляционной жалобы; представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве;

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, в связи с осуществлением Главным управлением контроля за соблюдением акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации к проведению годового общего собрания акционеров в 2024 году, Главным управлением в адрес Общества направлено предписание о предоставлении документов от 22.08.2024 № Т2-50-3/24729, во исполнение которого Обществу надлежало представить копию протокола годового общего собрания акционеров Общества по итогам 2023 года.

Общество сопроводительным письмом от 12.09.2024 б/н (вх.№2-84472 от 12.09.2024) представило в Главное управление копию протокола годового общего собрании акционеров Общества б/н от 21.08.2024, согласно которому Собрание проведено 21.08.2024, то есть с нарушением срока, предусмотренного частью 1 статьи 47 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ) (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) и пунктом 2 статьи 8 Устава Общества.

28.11.2024 Банком вынесено постановление № 24-13179/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении №ТУ-40-ЮЛ-24-13179, согласно которому Общество признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч.5 ст.15.23.1 КоАП РФ, и назначен штраф в размере 250 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным постановлением, Общество оспорило его в судебном порядке.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии в действиях Общества состава вмененного административного правонарушения, не усмотрел нарушений порядка привлечения к административной ответственности, вместе с тем, счел возможным применить положения статьи 2.9 КоАП РФ для признания правонарушения малозначительным.

Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а так же соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Согласно ч. 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Объективная сторона административного правонарушения заключается в нарушении требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними нормативных правовых актов к порядку созыва общего собрания акционеров.

В силу п. 3 ст. 47 Закона N 208-ФЗ общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Пунктом 1 ст. 53 Закона N 208-ФЗ в редакции, действовавшей в спорный период, установлено, что акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Согласно п.п. 3 и 4 ст. 53 Закона N 208-ФЗ предложение о выдвижении кандидатов вносится в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должно быть подписано акционерами (акционером). Такое предложение также должно содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения ст. 53 названного Закона.

Пунктом 1 ст. 55 Закона N 208-ФЗ установлено, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждено, что Общество провело общее собрание акционеров 21.08.2024, тем самым нарушило срок установленный пунктом 1 статьи 47 Закона N 208-ФЗ в редакции, действовавшей в спорный период, и пунктом 2 статьи 8 Устава Общества.

Таким образом, факт нарушения требований вышеуказанных нормативных правовых актов, выразившихся в нарушении срока проведения собрания, подтверждается материалами дела и заявителем документально не опровергнут, что свидетельствует о наличии события административного правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 2.1 КоАП РФ административным правонарушением признается противоправное, виновное действие (бездействие) физического или юридического лица, за которое настоящим Кодексом или законами субъектов Российской Федерации об административных правонарушениях установлена административная ответственность.

На основании ч. 1 ст. 1.5 КоАП РФ лицо подлежит административной ответственности только за те административные правонарушения, в отношении которых установлена его вина.

Доказательств наличия объективных препятствий для своевременного исполнения заявителем требований законодательства об акционерных обществах в материалах дела не имеется, ввиду чего, суд пришел к обоснованному выводу о наличии в действиях Общества состава правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

Процессуальных нарушений в ходе привлечения Общества к административной ответственности судом не установлено, срок давности привлечения к административной ответственности, установленный статьей 4.5 КоАП РФ не истек.

В соответствии со статьей 2.9 КоАП РФ при малозначительности совершенного административного правонарушения судья, орган, должностное лицо, уполномоченные решить дело об административном правонарушении, могут освободить лицо, совершившее административное правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.

Малозначительным административным правонарушением является действие или бездействие, хотя формально и содержащее признаки состава административного правонарушения, но с учетом характера совершенного правонарушения и роли правонарушителя, размера вреда и тяжести наступивших последствий не представляющее существенного нарушения охраняемых общественных правоотношений (пункт 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 5 "О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях").

Как указано в пунктах 18 и 18.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях", при квалификации правонарушения в качестве малозначительного судам необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения. Малозначительность правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям. Квалификация правонарушения как малозначительного может иметь место только в исключительных случаях и производится применительно к обстоятельствам конкретного совершенного лицом деяния.

Таким образом, по смыслу статьи 2.9 КоАП РФ и разъяснений пунктов 18 и 18.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 N 10 и пункта 21 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2005 N 5 оценка малозначительности деяния должна соотноситься с характером и степенью общественной опасности, причинением вреда либо с угрозой причинения вреда личности, обществу или государству. Законодатель предоставил правоприменителю право оценки факторов, характеризующих понятие малозначительности.

Такие обстоятельства, как, например, личность и имущественное положение привлекаемого к ответственности лица, добровольное устранение последствий правонарушения, возмещение причиненного ущерба, не являются обстоятельствами, свидетельствующими о малозначительности правонарушения. Данные обстоятельства в силу частей 2 и 3 статьи 4.1 КоАП РФ учитываются при назначении административного наказания.

Оценив обстоятельства дела, характер правонарушения и степень его общественной опасности, суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае даже при формальном наличии в действиях арбитражного управляющего признаков состава административного правонарушения, указанное правонарушение не создало существенной угрозы охраняемым законом государственным и общественным отношениям, не привело к нарушению прав акционеров, а также к нарушению баланса их интересов, в связи с чем, может быть признано малозначительным. Наличие в данном случае существенной угрозы охраняемым законом государственным и общественным отношениям материалами дела не подтверждено, доказательств со стороны Управления не представлено.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в данном случае рассмотрением дела об административном правонарушении и установлением вины лица, совершившего правонарушение, достигнуты предупредительные цели административного производства, установленные пунктом 3.1 КоАП РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 N 10, если же малозначительность правонарушения будет установлена в ходе рассмотрения дела об оспаривании постановления административного органа о привлечении к административной ответственности, суд, руководствуясь частью 2 статьи 211 АПК РФ и статьей 2.9 КоАП РФ, принимает решение о признании незаконным этого постановления и о его отмене.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09 апреля 2025 года по делу № А56-127614/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу Северо-Западного главного управления Банка России – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа, в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Б. Семенова

Судьи

Т.Ю. Петрова

О.В. Фуркало