ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
17.10.2025 Дело № А40-224505/24
Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2025
Полный текст постановления изготовлен 17.10.2025
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,
судей: Морхата П.М., Усачевой Е.В.,
при участии в заседании:
от АО «Р-ФАРМ» – ФИО1, доверенность от 17.09.2025,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
АО «Р-ФАРМ»
на определение Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2025,
постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2025
о признании требования АО «Р-ФАРМ» о включении в реестр требований должника в размере 38 000 000 руб. основного долга, 11 265 613,67 руб. процентов, 358 828 руб. расходов по государственной пошлине, обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункте 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты)
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МТП»
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2024 заявление о признании должника ООО «Медикал Термо Пак» несостоятельным признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2025 в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим суд утвердил кандидатуру ФИО2
Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2025, требования АО «Р-ФАРМ» в размере 38 000 000 руб. основного долга, 11 265 613,67 процентов, 358 828 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты
Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанции, АО «Р-ФАРМ» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанции изменить в части очередности удовлетворения, а именно: включить требование АО «Р-ФАРМ» в размере 38 000 000 руб. основного долга, 11 265 613,67 процентов, 358 828 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Судебные акты судов нижестоящих инстанций подлежат проверке судом кассационной инстанции только в обжалуемой части в пределах доводов кассационной жалобы согласно положениям статьи 286 АПК РФ.
В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.
В судебном заседании суда кассационной инстанции, состоявшемся посредством веб-конференции (онлайн-заседание), представитель АО «Р-ФАРМ» доводы кассационной жалобы поддержал.
В порядке статьи 279 АПК РФ в материалы дела приобщен отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.
Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц либо являются по отношению к нему аффилированными.
Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо через подтверждение аффилированности не только юридической, но и фактической. О наличии аффилированности такого рода может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее исполнение их на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 3, 3.1, 3.2, 3.3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, лицо, которое пытается вернуть общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (компенсационное финансирование), в частности с использованием конструкции договора займа, либо путем предоставления контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной законом, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). При банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Судами установлено, что 13.11.2020 между АО «Р-ФАРМ» (Займодавец) и ООО «МТП» (Заемщик) заключен договор займа №201113132, с учетом дополнительных соглашений № 1 и № 2, во исполнение которого кредитором в пользу должника перечислены денежные средства в размере 45 000 000 руб. для целей хозяйственной деятельности сроком возврата до 30.06.2022 (пункт 1 дополнительного соглашения № 1 к договору займа).
По мнению судебной коллегии суда кассационной инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы спора доказательств и доводов сторон, суды обоснованно заключили, что задолженность перед кредитором представляет собой компенсационное финансирование в деле о банкротстве должника.
Так, суды учли, что в условиях договора займа не указан конкретный срок возврата займа, но установлен срок его прекращения – 30.06.2021. Дополнительным соглашением от 28.06.2021 (л.д. 7) стороны договора изменили дату прекращения на 30.06.2022, а впоследствии дополнительным соглашением от 30.06.2022 увеличили срок возврата займа до 30.06.2023.
При этом, суды указали на непредставление кредитором доказательств направления должнику претензий, обращения в суд с целью взыскания задолженности по истечении с 30.06.2023 (согласно дополнительному соглашению от 30.06.2022) срока возврата денежных средств заемщиком в течение продолжительного периода времени для возврата займа, а именно – до даты обращения кредитора с кредиторским требованием в суд 27.01.2025, в связи с чем пришли к мотивированному выводу о том, что поведение кредитора отличается от обычного поведения самостоятельного и экономически независимого субъекта экономических правоотношений.
Судами учтено отсутствие доказательств того, что кредитор являлся заимодавцем в отношении каких-либо иных лиц, кроме должника, то есть предоставлял займы регулярно, с целью извлечения дохода и в отношении неограниченного круга лиц. Согласно сведениям ЕГРЮЛ выдача займов не является основным или дополнительным видом деятельности кредитора.
Суды указали, что выданный кредитором АО «Р-ФАРМ» должнику займ на значительную сумму не предполагал предоставления какого-либо обеспечения, кредитор при этом также не раскрыто, за счет каких видов деятельности должника в понимании кредитора АО «Р-ФАРМ» предполагался возврат полученных займов (то есть займодавец перед выдачей займа не осуществлял подробный анализ перспектив экономической деятельности заемщика).
Одновременно судами отмечено, что причины продления срока пользования займом не раскрыты, из материалов дела и письменных пояснений кредитора и должника не следует, что сроки договора займа продлялись в связи с какой-либо обоснованной необходимостью для займодавца (кредитора).
Помимо указанного, суды отметили, что ООО «МТП» (Должник), АО «УК Валдай», ООО «Р-Фарм Интернешнл», АО «Р-Фарм», ФИО3 и ФИО4 входят в одну группу лиц, в соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона «О защите конкуренции», статьей 19 Закона о банкротстве, а единственный участник ООО «МТП» - АО «Ук «Валдай» и заявитель - АО «Р-ФАРМ», зарегистрированы по одному адресу: <...>.
Кроме того, суды указали, что должник не исполнял обязательства перед конкурсным кредитором ИП ФИО5, начиная с апреля 2021 года, отметив в связи с этим, что состояние неплатежеспособности возникло у должника, начиная с апреля 2021 года
Указанные обстоятельства в совокупности позволили судам прийтик выводу о том, что займ выдан на условиях, недоступных для независимых и самостоятельных участников экономических правоотношений, в период имущественного кризиса должника.
При таких обстоятельствах, суды правомерно признали требование кредитора к должнику подлежащим удовлетворению в очередности предшествующей распределению ликвидационной квоте.
Доводы кассационной жалобы об отсутствии у должника имущественного кризиса заявлены без учета пункта 3.2 названного Обзора, в котором отражены условия понижения очередности в том случае, если после наступления согласованного в договоре срока возврата займа контролирующее должника лицо не принимало мер к его истребованию и указано, что такое поведение было обусловлено тем, что к этому моменту изъятие финансирования повлекло бы возникновение имущественного кризиса на стороне должника.
Выводы судов первой и апелляционной инстанции сделаны при правильном применении названных положений Обзора.
Доводы кассационной жалобы о производстве кредитором социально значимой продукции, нуждаемости в продукции должника в период, когда у последнего произошел пожар на складе и в связи с этим возникли обязательства перед кредиторов ИП ФИО5, не опровергают выводы судов о предоставлении кредитором должнику не обоснованной разумными экономическими причинами, неоднократной отсрочки возврата займа, длительном неистребовании займа кредитором, в том числе, в период после окончания пандемии Covid-19, до обращения с настоящим требованием в суд 27.01.2025.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ.
Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судом фактических обстоятельств дела в обжалуемой части судебных актов.
Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки в обжалуемой части судебных актов.
На основании вышеизложенного, суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам и отмены сдобных актов в их обжалуемой части (в части установления очередности удовлетворения) не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2025 в обжалуемой части, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2025 по делу № А40-224505/24 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий-судья В.Л. Перунова
Судьи: П.М. Морхат
Е.В. Усачева