Решение по делу № А08-8816/2023 от 10.10.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Белгород

Дело № А08-8816/2023

10 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 10 октября 2023 года.

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кощина В.Ф. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Ю. Бутовым рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ЗАО "РУСИНВЕСТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: ООО "Реестр-РН", ФИО2

об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности, диплом, паспорт;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности, удостоверение;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 уточнив в порядке ст. 49 АПК РФ заявленные требования обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ЗАО "РУСИНВЕСТ" об обязании ЗАО "РусИнвест", ОГРН: <***> ИНН <***>, КПП 312301001 в соответствии с которым (с учетом уточнения) просил: - Обязать Закрытое акционерное общество «РусИнвест», ОГРН: <***> ИНН <***>, КПП 312301001, 13 октября 2023 г. в 11-00 провести внеочередное общее собрание акционеров Закрытого акционерного общества «РусИнвест» в форме совместного присутствия со следующей повесткой дня:

1.Избрание Генерального директора Общества.

Предлагаемая кандидатура на должность генерального директора: ФИО6, гражданка Российской Федерации, ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт серии 1419 №841867, выдан УМВД РОССИИ ПО БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ 24.04.2020, код подразделения: 310-026.

Предлагаемая формулировка решения по данному вопросу: Избрать Генеральным директором Общества ФИО6, гражданку Российской Федерации, ДД.ММ.ГГГГ г.р., (паспорт серии 1419 №841867, выдан УМВД РОССИИ ПО БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ 24.04.2020, код подразделения: 310-026) сроком на 5 лет.

- Возложить обязанности по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров на Истца, обязав ООО «Реестр-РН» (109028, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, ХОХЛОВСКИЙ ПЕР., Д. 13, СТР. 1, ПОМЕЩ. 22, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 770901001) в лице его Белгородского филиала предоставить Истцу информацию о лицах, зарегистрированных в реестре акционеров Ответчика, на счетах которых учитываются ценные бумаги на дату созыва внеочередного общего собрания акционеров по настоящему иску.

В обоснование заявленных требований Истец сослался на нарушение ответчиком его прав акционера на созыв внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «РусИнвест» в установленном порядке. В своем отзыве на исковое заявление 3-е лицо, финансовый управляющий ФИО2 указала о согласии с исковыми требованиями, полагала их обоснованными.

Третье лицо ООО «Реестр-РН» возражений относительно предъявленных требований не представило.

Ответчик ЗАО «РусИнвест» представило отзыв на иск, в котором возражало против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что действующим директором Общества является ФИО7, и им же, как одним из акционеров Общества, на 27.09.2023 созвано внеочередное общее собрание акционеров с аналогичной повесткой дня.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявления.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения сторон, а также исследовав представленные сторонами доказательства, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, истец - акционер Закрытого акционерного общества «РусИнвест», ОГРН: <***> (далее также - Общество) ФИО5 (Arturas Tamulionis, ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт Литовской республики №25613126), владеющий 50% (пятьюдесятью процентами) голосующих акций Общества, Истец - Акционер Закрытого акционерного общества «РусИнвест», ОГРН: <***> (далее - Общество) ФИО5 (Arturas Tamulionis, ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт Литовской республики №25613126), владеющий 50% (пятьюдесятью процентами) голосующих акций Общества, на основании ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» обратился в уполномоченный орган Общества с требованием созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества для обсуждения следующих вопросов повестки дня и принятия по ним решений путем голосования:

1. Избрание Генерального директора Общества.

Внеочередное общее собрание акционеров просил провести в форме собрания (совместного присутствия акционеров).

Данное требование поступило по юридическому адресу Ответчика заказной корреспонденцией 28.07.2023, однако на момент рассмотрения настоящего дела судом внеочередное общее собрание акционеров Общества в установленном законом и/или уставом Общества по указанным вопросам не созвано и не проведено, решения об отказе в удовлетворении требований истца ответчиком также не представлено.

В соответствии со ст. 165.1 ГК РФ (ч.1) заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Как видно из представленных доказательств, устав ЗАО «РусИнвест» порядка созыва общего собрания акционеров не устанавливает, преобразование Общества из ЗАО не производилось.

Согласно п.7 ст. 3 Федерального закона "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" от 05.05.2014 № 99-ФЗ учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование.

Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

Пунктом 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с п.п. 1-3 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

В случаях, когда в соответствии со статьями 68 - 70 настоящего Федерального закона совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 6 статьи 55 названного Закона предусмотрено, что в течение пяти дней с даты предъявления требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если: не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров; акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества; ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Таких обстоятельств по делу не установлено, решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по заявлению истца не принималось.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества с предложенной повесткой дня.

В случае, если в течение установленного Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (пункт 8 статьи 55 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

В соответствии с пунктом 9 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения.

Истец просит провести внеочередное общее собрание акционеров Закрытого акционерного общества «РусИнвест» в форме совместного присутствия 13 октября 2023 г. в 11-00.

Суд полагает данное требование обоснованным и подлежащим удовлетворению, в том числе с учетом значительного времени, прошедшего с момента доставки требования о проведении собрания по юридическому адресу ответчика.

Возражения ответчика ЗАО «РусИнвест» судом отклоняются в силу следующего. Утверждение ответчика о надлежащем исполнении своих обязанностей директором Общества не имеет правового значения, поскольку предметом настоящего иска не является взыскание с директора убытков, причиненных его действиями (бездействием).

В соответствии со вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.04.2023 по делу №А08-8475/2021 признано недействительным ранее принятое решение повторного внеочередного общего собрания акционеров Общества от 21.05.2021г. по всем вопросам повестки дня, включая вопрос об избрании директора Общества. При этом полномочия ранее избранного директором Общества Ж. Корзуна были им добровольно прекращены.

Как установлено в судебном заседании, совет директоров в ЗАО «РусИнвест» не образован, таким образом у истца (с учетом положений п.1 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») фактически отсутствует иная легальная возможность реализации своих прав акционера на инициирование общего собрания акционеров за исключение судебной.

При этом, согласно уставу Общества и действующему законодательству, именно директор Общества является единоличным исполнительным органом Общества, действует от его имени без доверенности в отношениях с иными лицами и государственными органами, принимает меры к защите прав Общества и достижению им уставных целей.

Следовательно, без избрания в установленном порядке директора общества ЗАО «РусИнвест» фактически лишено возможности как вести нормальную финансово-хозяйственную деятельность, так и осуществлять представление интересов и защиту прав Общества в отношениях с иными лицами.

Утверждение ответчика о возможности созыва и проведения общего собрания акционеров Общества самостоятельно акционером Ж. Корзуном является ошибочным и основано на неверном применении и толковании норм права, без учета внесенных в положения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с 2014 года изменений.

Следует также учитывать, что Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.02.2023 Корзун Жилвинас признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2.

В соответствии с п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве, с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу (включая акции), в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

Согласно ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия.

Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества.

При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания.

В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

В связи с положениями изложенным, суд полагает необходимым возложить исполнение решения на истца.

В соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» подлежит определению на соответствующую дату состав лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Ведение реестра акционеров Ответчика осуществляется ООО «Реестр-РН» (109028, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, ХОХЛОВСКИЙ ПЕР., Д. 13, СТР. 1, ПОМЕЩ. 22, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 770901001), в связи с чем суд полагает обоснованным в связи с возложением проведения общего собрания акционеров на истца, обязать ООО Реестр-РН в лице его Белгородского филиала предоставить истцу информацию о лицах, зарегистрированных в реестре акционеров Ответчика, на счетах которых учитываются ценные бумаги на дату созыва внеочередного общего собрания акционеров Общества.

В соответствии с п. 3 ст. 225.7 АПК РФ решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников подлежит немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.

На основании изложенного, и руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить полностью.

Обязать Закрытое акционерное общество «РусИнвест», ОГРН: <***> ИНН <***>, КПП 312301001, 13 октября 2023 г. в 11-00 провести внеочередное общее собрание акционеров Закрытого акционерного общества «РусИнвест» в форме совместного присутствия со следующей повесткой дня:

1. Избрание Генерального директора Общества.

Возложить обязанности по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров на Артураса Тамулиониса (Arturas Tamulionis, ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт Литовской республики №25613126), обязав ООО «Реестр-РН» (109028, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, ХОХЛОВСКИЙ ПЕР., Д. 13, СТР. 1, ПОМЕЩ. 22, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 770901001) в лице его Белгородского филиала предоставить Артурасу Тамулионису информацию о лицах, зарегистрированных в реестре акционеров Ответчика, на счетах которых учитываются ценные бумаги на дату созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в десятидневный срок с момента его вынесения в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Кощин В.Ф.