ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 июня 2025 года

Дело №А56-85528/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Корсаковой Ю.М.

судей Барминой И.Н., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Риваненковым А.И.

при участии:

от истца (заявителя): ФИО1, по доверенности от 23.01.2025

от ответчика (должника): ФИО2, по доверенности от 01.01.2024; ФИО3, по доверенности от 01.01.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9427/2025, 13АП-9425/2025) АО "ПОРТ УСТЬ-ЛУГА ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ" и ОАО "БАЛТИЙСКИЙ СУДОМЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД " на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2025 по делу № А56-85528/2024, принятое

по иску АО "ПОРТ УСТЬ-ЛУГА ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ"

к ОАО "БАЛТИЙСКИЙ СУДОМЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД "

о взыскании компенсации по договору

УСТАНОВИЛ:

АО "Порт Усть-Луга транспортная компания" (далее – истец, Исполнитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "Балтийский судомеханический завод" (далее – ответчик, Заказчик) о взыскании компенсации по договору в размере 58 045 340 руб. 58 коп., 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением суда от 07.03.2025 с ОАО "БАЛТИЙСКИЙ СУДОМЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД" в пользу АО "ПОРТ УСТЬ-ЛУГА ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ" взыскано 3415 000 000 руб. компенсации, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований отказано.

На указанное решение поступило две апелляционные жалобы.

АО "ПОРТ УСТЬ-ЛУГА ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ" в апелляционной жалобе указывает на то, что суд не в полной мере выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применил нормы материального права, просит решение суда отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции не дал оценки условиям договора и необоснованно применил статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

ОАО "БАЛТИЙСКИЙ СУДОМЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД " в апелляционной жалобе указывает на неправильное применение судом норм материального права просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции не принял во внимание и не дал оценку тому обстоятельству, что предусмотренная п. 9.3 Договора процедура отказа от него со стороны Заказчика уже была направлена на то, чтобы исключить или в достаточной мере свести к минимуму возможные убытки Истца (исполнителя по Договору) в случае отказа Заказчика от Договора, поскольку уведомление об отказе от Договора должно было быть отправлено за три месяца до даты его прекращения.

В судебном заседании представитель Истца требования по жалобе поддержал, настаивал на ее удовлетворении, возражал против удовлетворения жалобы ответчика.

Представитель ответчика требования по жалобе поддержал, настаивал на ее удовлетворении, возражал против удовлетворения жалобы истца по доводам изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО "Порт Усть-Луга транспортная компания" и ОАО "Балтийский судомеханический завод" заключили договор от 16.12.2022 № 22.22Д (далее - Договор), в соответствии с условиями которого Истец оказывает Ответчику услуги по выполнению маневровых работ на железнодорожном пути необщего пользования ОАО «БСМЗ», примыкающем к станции Автово Октябрьской железной дороги, и подаче/уборке вагонов на путь/с пути ОАО «БСМЗ», а Ответчик оплачивает услуги Истца в соответствии с разделом 5 Договора.

При заключении Договора стороны исходили из следующих обстоятельств: услуги оказываются Ответчику в г. Санкт-Петербурге, свою же основную деятельность, к которой относятся услуги, являющиеся предметом Договора, Истец осуществляет преимущественно в порту Усть-Луга, расположенном в Кингисеппском районе Ленинградской области, для организации оказания услуг Истцу потребуется направить свои трудовые и материальные ресурсы в место оказания услуг впервые, с открытием обособленного подразделения по адресу Ответчика.

В связи с указанными обстоятельствами стороны заручились договоренностью о долгосрочном характере Договора и о компенсации в случае его досрочного расторжения, согласно пункту 9.1 Договора установлен срок действия Договора с даты подписания по 31.12.2027.

На основании уведомления Ответчика об одностороннем отказе от Договора (копия уведомления исх. № 02-063/224 от 29.02.2024 прилагается), направленном

Ответчиком Истцу в соответствии с пунктом 9.3 Договора, Договор считается расторгнутым с 01.06.2024.

Во исполнение обязанности заказчика услуг, установленной п.9.3.1 Договора, Ответчику выставлен счет от 20.05.2024 № 414 на оплату неустойки в связи с досрочным расторжением договора по инициативе заказчика на сумму 58 045 340 руб. 58 коп., который не был оплачен в добровольном порядке.

В адрес ОАО "БАЛТИЙСКИЙ СУДОМЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД" была направлена претензия, оставленная без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение о частичном удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований, применил положения ст. 333 ГК РФ.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, проанализировав доводы апелляционных жалоб, изучив материалы дела, оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании п. 1 ст. 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Пунктом 9.3 Договора предусмотрено право каждой из сторон Договора на отказ от исполнения Договора в одностороннем внесудебном порядке, при условии уведомления об этом другой стороны не менее чем за 90 календарных дней.

При заключении Договора стороны согласовали условие о выплате стороной Договора, инициировавшей досрочное расторжение, компенсации второй стороне за досрочное прекращение Договора.

Так, в соответствии с пунктом 9.3.1 Договора: «В случае досрочного расторжения Договора по инициативе любой из его сторон, сторона, инициировавшая процедуру расторжения, обязана выплатить по требованию второй стороны неустойку в размере шестикратной стоимости услуг, указанной в п.5.1. Договора».

В силу п. п. 1 и 2 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 3 указанной статьи установлено, что предусмотренное Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Выплата денежной суммы, предусмотренной данной нормой, не является мерой ответственности, поскольку формально ни одна из сторон не допускает противоправного поведения в отношении другой. Рассматриваемая мера имеет своей целью компенсировать стороне ее имущественные потери, связанные с выбором другой стороны, сделанным в пользу отказа от исполнения (изменения) обязательства, в том числе при досрочном исполнении обязательства должником.

Это означает, что предусмотренная пунктом 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации денежная сумма должна быть в целом соразмерна имущественным потерям кредитора, ее уплата не должна служить способом обогащения кредитора, что в данном случае образует пределы свободы договора.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 15 Постановления от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" указал, что предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", если будет доказано очевидное несоответствие размера данной денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ вправе отказать в ее взыскании полностью или частично.

Аналогичные разъяснения содержатся в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в которых отмечено, что на основании статьи 10 ГК РФ с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и его условий в целом может быть признано несправедливым и не применено судом условие об обязанности слабой стороны договора, осуществляющей свое право на односторонний отказ от договора, уплатить за это денежную сумму, которая явно несоразмерна потерям другой стороны от досрочного прекращения договора.

Принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть соблюден при урегулировании размера денежной суммы, подлежащей выплате при досрочном расторжении договора.

Несоразмерность упомянутой денежной суммы имущественным потерям кредитора, если она носит очевидный характер, может являться основанием для вывода о недобросовестности кредитора, требующего ее внесения (уклоняющегося от исполнения своих обязанностей до внесения денежной суммы и т.п.), и влечет необходимость разрешения судом вопроса о снижении денежной суммы в конкретном споре, в том числе при оспаривании договорного условия как несправедливо обременяющего слабую сторону

В силу правовой позиции, изложенной в абзаце 3 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", положения статьи 782 ГК РФ, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный

односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).

Таким образом, высшая судебная инстанция в своих разъяснениях указывает, что у сторон имеется возможность согласовать любой режим определения последствий отказа от договора, а также установить порядок осуществления прав на отказ от договора возмездного оказания услуг, в том числе, в части необходимости выплаты определенной денежной суммы другой стороне.

С учетом указанных разъяснений положения ст. 782 ГК РФ предполагают возможность определения сторонами в договоре иных последствий одностороннего отказа стороны от исполнения договора, нежели предусмотренные законом, то есть являются в указанной части диспозитивными.

Правовая суть природы такой компенсации состоит в предоставлении права расторгнуть договор без объяснения причин любой из сторон, а не в привлечении к ответственности стороны, решившей досрочно отказаться от договора (п. 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2016)).

Как верно указал суд первой инстанции, предусмотренное пунктом 9.3 Договора условие о выплате неустойки в случае отказа от исполнения договора, как иной режим последствий отказа стороны от исполнения договора, не противоречит нормам п. 1 ст. 782 ГК РФ.

В данном случае сторонами определен порядок расторжения договора от 16.12.2022 № 22.22Д, которым предусмотрено особое условие для досрочного немотивированного расторжения договора в одностороннем порядке - необходимость выплаты суммы компенсации, соглашение об указанном договорном обязательстве не противоречит ст. ст. 329, 421 ГК РФ.

Исходя из указанного, вывод суда первой инстанции о правомерности взыскания компенсации, предусмотренной пунктом 9.3.1 договора, является обоснованным.

Суд первой инстанции, разрешая спор, пришел к выводу, что денежная выплата, установленная сторонами в п. 9.1.3 договоре, определена сторонами как неустойка. Суд пришел к выводу, что могут быть применены положения ст. 333 ГК РФ, и произвел взыскание в размере 15 000 000 руб.

Данная позиция оценивается судебной коллегией как неверная.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Неустойка имеет двойственную природу и значение, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям

нарушения обязательств. (Определение Конституционного Суда РФ от 23.06.2016 N 1365-О, Определение Верховного Суда РФ от 09.01.2020 N 305-ЭС19-15922).

Толкование условий не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (абзац третий пункта 43 постановления Пленума N 49).

В рассматриваемом споре стороны, устанавливая обязанность выплатить по требованию второй стороны денежных средств в размере шестикратной стоимости услуг, указанной в пункте 9.3.1 Договора, не исходили из того, что исполнение данного обязательства возникнет в связи с ненадлежащим исполнением договора либо обеспечением его надлежащего исполнения.

Интерес сторон договора при включении данного условия состоял в мотивации каждой из сторон в исполнении сделки на весь установленный срок договора и восполнении потерь одной из сторон при одностороннем отказе другой стороны от его исполнения, не связанного с пороком исполнения договора.

При этом, как указывалось выше, суд имеет право на основании положений статьи 10 ГК РФ снизить размер такой компенсации, если установит несоразмерность денежной суммы имущественным потерям кредитора, и она носит очевидный характер.

В данном случае размер компенсации исходя из условий договора составляет 58 045 340 руб. 58 коп.

Истцом в материалы дела не представлено относимых и допустимых доказательств возникновения у него неблагоприятных последствий в результате отказа Ответчика от договора на сумму соразмерную 58 045 340 руб. 58 коп., доказательства обратного не представлено.

В суде апелляционной инстанции представитель истца указал, что у них отсутствуют доказательства, подтверждающие несение расходов, связанных с расторжением договора в одностороннем порядке ответчиком, соразмерных истребуемой сумме компенсации.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель указал, что для исполнения обязательств по договору ими были заключены договора аренды тепловоза с бригадой, а так же нежилого помещения, данные договора были расторгнуты, компенсацию за их досрочное расторжение контрагенты не требовали.

Исходя из указанного, учитывая установленные по делу обстоятельства, суд апелляционной инстанции полагает о необходимости снижения суммы компенсации, установленной договором, до 15 000 000 руб., при таком положении потери истца, вызванные последствиями расторжения договора, будут в полной мере учтены и не приведет к обогащению кредитора. Взыскание компенсации в указанном размере отвечает требованиям соразмерности и справедливости.

На основании вышеизложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется.

Применение судом первой инстанции норм права, не подлежащих применению, не привело к принятию решения, подлежащего отмене.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 000 руб. каждой из сторон при подаче апелляционных жалоб в связи с отказом в их удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателей жалоб.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2025 по делу № А56-85528/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.М. Корсакова

Судьи

И.Н. Бармина

С.М. Кротов