ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
08 августа 2025 года Дело № А56-87325/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего судьи И.Н.Барминой, судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова, при ведении протокола судебного заседания секретарем А.И.Риваненковым, при участии: от истцов: ФИО1 от ответчиков: ФИО2 по доверенности от 01.06.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13232/2025) участника ООО «Камоника» и ООО «Вал Камоника» ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2025 по делу № А56-87325/2024 (судья Ларионова Н.А.) принятое по иску:
истец: ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью "КАМОНИКА", общество с ограниченной ответственностью "ВАЛ КАМОНИКА"
ответчики: ФИО3, ООО "Камоника" о признании сделки недействительной,
установил:
ФИО1, ООО "ВАЛ КАМОНИКА" обратились в арбитражный суд с иском к ФИО3, ООО "Камоника" о признании договора уступки права требования (цессии) от 18.06.2024.
ФИО1 обратился с указанным иском как участник ООО «Камоника» и руководитель ООО «Вал Камоника», в связи с чем в силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 истцом по делу является ООО «Камоника», ФИО1 признан представителем истца в силу закона.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 01.04.2025 в иске отказано.
Истцами подана апелляционная жалоба, в которой просили решение отменить, исковое заявление удовлетворить. Право требования указанной задолженности на основании Договора уступки права требования (цессии) от 18.06.2024 уступлено ФИО3 ООО «КАМОНИКА» в лице генерального директора ФИО3 Согласно п. 1.3.1 Договора Право Цедента на уступаемое требование основано на Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 по делу № А56-3181/2023. Обратили внимание на хронологию событий. Полагает, что имеет место неполнота судебного акта и немотивированный отказ от дачи оценки доводам, изложенным в исковом заявлении. Договор уступки права требования (цессии) датирован Ответчиками
18.06.2024, при этом уступаемое право подтверждается Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024, которое на тот момент не существовало. Договор с обеих сторон подписан ФИО3 Иными словами, Договор заключен между ФИО3 как физическим лицом и как генеральным директором ООО «Камоника». Вместе с тем, Ответчиком не представлено решение общего собрания, которым заключение данной сделки было одобрено. Несмотря на разные основания, последствия требований обоих Истцов одинаковые - двусторонняя реституция и возврат всего полученного сторонам недействительного договора. ФИО1 имеет 50% в уставном капитале ООО «Камоника», то есть его мнение имеет существенное значение для принятия решения общим собранием. ФИО3 как генеральный директор и участник Общества не мог не знать о том, что заключает сделку с заинтересованностью. Ответчиками не представлено доказательств того, что ООО «Камоника» к моменту получения уведомления об уступке задолженности в пользу ФИО4 (02.07.2024) имело какие-либо требования к ООО «Вал Камоника».
Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, решение просил оставить без изменения. Ссылался, что Договор цессии является действительным и не нарушает требования действующего законодательства. Истцы по данному делу участниками сделки не являются, а непосредственно между сторонами сделки спор о ее недействительности отсутствует. Признание оспариваемого договора цессии недействительным правовых последствий для Истцов не повлечет, долг ООО «ВАЛ КАМОНИКА» перед ООО «КАМОНИКА» (как правопреемника ФИО3) не исчезнет, а сам факт оспаривания соответствующей сделки одним из действующих учредителей (ФИО1) Ответчика - ООО «Камоника» свидетельствует о его недобросовестном поведении, противоречии его деятельности интересам данного юридического лица. Представленный бухгалтерский баланс не свидетельствует о фиктивности оспариваемого договора цессии. При рассмотрении дела в суде первой инстанции были представлены все необходимые документы, свидетельствующие о действительности договора цессии, о запросе иных документов Истцы в первой инстанции не ходатайствовали.
Подателем апелляционной жалобы заявлено о проведении почерковедческой экспертизы, поставив перед экспертами следующие вопросы: Изготовлен ли договор уступки права требования от 18.06.2024 в указанную дату или позднее? Исходя из результатов исследования является ли наиболее вероятным вывод о том, что договор изготовлен и подписан в августе 2024 года, а не в июне 2024 года?
Ответчик против удовлетворения ходатайства возражал.
Апелляционный суд оснований для назначения экспертизы не усмотрел, притом, что в суде первой инстанции ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлялось, в удовлетворении ходатайства отказал, о чем в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ 30.07.025 вынесено определение.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчиков в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ФИО1 владеет 50% доли в уставном капитале ООО «Камоника», генеральным директором которого являлся ФИО3
Постановлением 13 Арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 по делу № А56-3181/2023 с ООО «ВАЛ КАМОНИКА» в пользу ФИО3 (далее - Ответчик 1) было взыскано 6 035 000 рублей действительной стоимости доли, 612 759 рублей 19 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 15.10.2022 по 28.11.2023 с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму основного долга за период с 29.11.2023 по день фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России в соответствующие периоды и 59 951 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины за подачу иска и апелляционной жалобы.
Право требования указанной задолженности на основании Договора уступки права требования (цессии) от 18.06.2024 (далее - Договор) уступлено ФИО3 ООО «КАМОНИКА» в лице ФИО3
Согласно п. 1.3.1 Договора Право Цедента на уступаемое требование основано на следующих документах: Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 года по делу № А56-3181/2023.
Кроме этого, согласно п. 1.4 Договора цессионарию передается требование, указанное в п. 1.2 Договора, при этом, стороны договорились, что в случае увеличения (уменьшения) размера требований к Должнику в связи с принятием дополнительных судебных актов в арбитражном деле № А56-3181/2023, требование в таком размере переходит Цессионарию, при этом заключение дополнительного соглашения к настоящему Договору не требуется. Вознаграждение цедента за уступку составляет 65 000 руб. (п.2.1 договора)
В обоснование иска истца ссылались: договор с обеих сторон подписан ФИО3 и является сделкой с заинтересованностью, решение общего собрания участников ООО «Камоника», которым заключение данной сделки одобрено, не представлено; заключение договора цессии повлекло вред для ООО «Камоника», так как ООО «Вал Камоника» - организация, которая не ведет хозяйственную деятельность; согласно п. 1.3.1 Договора Право Цедента на уступаемое требование основано на следующих документах: Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 по делу № А56-3181/2023, что свидетельствует об изготовлении договора задним числом, т.к. 18.06.2024 ответчик еще не мог знать дату полного (мотивированного) текста судебного акта по делу № А56-3181/2023.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. Суд первой инстанции установил, что поскольку на момент заключения Договора цессии ФИО3 являлся лицом, имеющим право требования к ООО «Вал Камоника», и генеральным директором цессионария, спорный договор является сделкой с заинтересованностью. Из материалов дела не следует, что спорный договор совершен в ущерб правам и интересам ООО «Камоника», доводов и доказательств в обоснование данного условия признания недействительной сделки с заинтересованностью истцами не приведено. Спариваемая сделка не нарушает прав или охраняемых законом интересов должника ООО "ВАЛ КАМОНИКА".
Доводы подателя апелляционной жалобы объективного подтверждения не нашли и отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
По общему правилу, установленному п.п.1, 2 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть
передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (п.3 ст.382 ГК РФ)..
Исходя из положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
По общему правилу сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).
Вместе с тем в силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества (абзац 2 пункта 4 статьи 45 Закона N 45-ФЗ).
В силу пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или
заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях лица, действующего от имени общества, и другой стороны сделки, таким лицом совершена сделка, причинившая обществу явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее совершения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях лица, действующего от имени общества, и другой стороны сделки в ущерб интересам этого общества, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Таким образом, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо установить, что в результате ее совершения обществу причинен явный ущерб, о чем вторая сторона сделки знала или должна была знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали бы о сговоре или об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества.
Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки недействительной (абзац первый пункта 28 Постановления N 27).
В соответствии с п. 8.3.15 Устава ООО «КАМОНИКА», решение об одобрении сделок с заинтересованностью относится к компетенции Общего собрания участников Общества. Указанное положение Устава корреспондирует к ст. 45 ФЗ «Об ООО», раскрывающей особенности совершения сделок с заинтересованностью.
По мнению ООО «ВАЛ КАМОНИКА» и ФИО1, осуществление уступки права требования от ФИО3 к ООО «КАМОНИКА» является сделкой с заинтересованностью, следовательно, для ее совершения необходимо решение Общего собрания Общества. Вместе с тем, в соответствии с абз. 11 п. 7 ст. 45 Закона «Об ООО», положения о заинтересованности не применимы к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности. Цена уступки права требования составила 65 000 (шестьдесят пять) тысяч рублей, тогда как баланс ООО «КАМОНИКА» по состоянию на 31 декабря 2023 года составлял практически 68 000 000 (шестьдесят восемь миллионов) рублей, то есть цена сделки не превышает тот самый 0,1 %.
Нормы ст. 45 Закона «Об ООО» направлены на защиту интересов юридического лица от недобросовестного поведения его участников, иных лиц, имеющих право действовать от имени Общества, в свою очередь, совершение указанной сделки направлено лишь на улучшение финансового положения ООО «КАМОНИКА» и снижение его долговой нагрузки, следовательно, такая сделка совершена в интересах данной организации, а не наоборот.
Как указали ответчики и не оспаривается подателем апелляционной жалобы, представитель ООО «КАМОНИКА» присутствовал в судебном заседании 17.06.2024, где была озвучена резолютивная часть апелляционного постановления по делу № А56-3181/2023, именно после данного судебного заседания и был заключен договор цессии, ссылка в договоре на постановление от 27.06.2024 является опечаткой, так как фактически имелась ввиду иная дата – 17.06.2024, на что, в частности указано в уведомлении об уступке права требования.
В дополнительном соглашении от 23.08.2024 к заключенному Договору цессии п. 1.3.1 был изложен в новой редакции с указанием действительной даты постановления, резолютивная часть которого была объявлена 17.06.2024.
Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В соответствии с требованиями п. 1 ст. 432 ГК РФ, существенным условием договора является определение его предмета.
Учитывая, что заключенным договором цессии определено право, в отношении которого осуществлена уступка (п. 1.2 Договора), предмет такого договора определен надлежащим образом.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционный суд не усматривает.
Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда первой инстанции от 01.04.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий И.Н. Бармина
Судьи Ю.М. Корсакова
С.М. Кротов