АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-6119/2025
г. Казань Дело № А57-14708/2024 18 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Кашапова А.Р.,
судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,
в отсутствии лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Люфт-1»
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 14.03.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025
по делу № А57-14708/2024
по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Люфт-1» (ОГРН <***>) о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Люфт-1» (ОГРН <***>),
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 (далее – истец, ФИО1) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Люфт-1» (далее – ответчик, ООО «Люфт-1») о ликвидации ООО «Люфт-1» (ОГРН <***>).
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.03.2025 оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
ООО «Люфт-1», не согласившись с вынесенными судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Люфт-1» зарегистрировано в налоговом органе, сведения в ЕГРЮЛ в отношении общества внесены 05.12.2002 с присвоением ГРН <***>. Участниками Общества являются: ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 65 %, ФИО1 с долей в уставном капитале в размере - 35%. С 11.08.2021 по
настоящее время исполнительным органом общества является директор ФИО1
Ссылаясь на наличие длительного корпоративного конфликта между участниками общества, невозможность ведения совместной хозяйственной деятельности, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассматривая заявленные требования суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь положениями статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25), не установив правовых оснований для принятия решения о ликвидации юридического лица в судебном порядке, тогда как такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям, что, вопреки доводам истца достоверно не доказано, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.
В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указанное требование может быть удовлетворено, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность. Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к выводу о недоказанности истцом наличие обстоятельств, при которых юридическое лицо подлежит ликвидации на основании решения суда по иску учредителя (участника) юридического лица.
Судами установлено, что несмотря на наличие корпоративного конфликта ООО «Люфт-1» продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, которая согласуется с целями, определенными при его создании. Доказательств обратного истец не привел.
Судами отмечено, что не достижение ожидаемых финансовых результатов от деятельности коммерческой организации при отсутствии доказательств совершения ее органами управления действий, приводящих к убыткам, относится к обычному риску предпринимательской деятельности и само по себе не является основанием для принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке.
Факт наличия судебных споров между участниками общества не свидетельствует о затруднительности хозяйственной деятельности общества или осуществление иных процедур, связанных с деятельностью общества.
Кроме того, как указал в отзыве на исковое заявление представитель третьего лица, с момента приобретения истцом доли в уставном капитале ООО «Люфт-1» каких-либо существенных споров касаемо деятельности самого общества, которые каким-либо образом могли повлиять на ухудшение деятельности общества не было. Имелось всего два корпоративных спора, которые инициировала ФИО2: дело
№ А57-24709/2022 по иску ФИО2 к ООО «Люфт-1» об истребовании документов; а также дело № А57-10876/2023 по иску ФИО2 к ФИО1 и ФИО3 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале. В рамках дела
№ А57-24709/2022 исковые требования ФИО2 удовлетворены. Судом установлено, что ФИО1 в нарушение требований закона не предоставил участнику общества договор приобретения доли в уставном капитале ООО «Люфт-1». Следовательно, данный спор был спровоцирован самим ФИО1 В рамках дела № А57-10876/2023 было отказано ФИО2 в иске о признании недействительным договора дарения. Ни
одно из указанных дел не повлияло и не могло повлиять на хозяйственную деятельность общества.
Доказательств совершения каких-либо намеренных действий ФИО2, которые привели к убыткам общества, материалы дела не содержат.
Судами отмечено, что истец с заявлением о выходе из общества не обращался, в судебном заседании на соответствующий вопрос суда указал на отсутствие волеизъявления истца на выход из общества. При этом, ФИО2 не препятствовала выходу ФИО1 из общества и выделению его доли имущества обществом.
Кроме того, судами учтена позиция второго участника ФИО2, который возражает против ликвидации общества.
Таким образом, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для принятия решения о ликвидации ООО «Люфт-1».
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 14.03.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 по делу № А57-14708/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Люфт-1» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
Поручить Арбитражному суду Саратовской области в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Р. Кашапов
Судьи Э.Г. Гильманова
М.М. Сабиров