АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 марта 2025 года

Дело №

А56-78618/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 23.06.2022), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 22.11.2024),

рассмотрев 24.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 по делу № А56-78618/2022,

установил:

ФИО1 (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении ФИО3 (Санкт-Петербург) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Альянс», адрес: 197350, Санкт-Петербург, дор. в Каменку, д. 74, лит. А, комн. 299, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).

К совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ФИО3 об исключении ФИО1 из состава участников Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2024 ФИО3 исключен из Общества, в удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 решение от 25.09.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 25.09.2024 и постановление от 26.12.2024, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении встречного иска и отказе в удовлетворении первоначального иска. По мнению подателя жалобы, вывод судов о том, что Общество несет убытки вследствие действий (бездействия) ФИО3, не подтвержден представленными в материалы дела доказательствами. ФИО3 также отмечает, что ФИО1 злоупотребляет своими правами, тем самым причиняя ущерб Обществу.

В суд кассационной инстанции 21.02.2025 поступили дополнения ФИО3 к кассационной жалобе, в которых он указывает, что на момент принятия обжалуемых судебных актов в отношении Общества была введена процедура наблюдения, в связи с чем удовлетворение требования о принудительном исключении участника из Общества недопустимо.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе и дополнениях к ней.

Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.04.2008, его участниками являются ФИО1 (доля в уставном капитале 51%) и ФИО3 (доля в уставном капитале 49%).

Генеральным директором Общества является ФИО3

В обоснование исковых требований ФИО1 указал, что ФИО3 препятствует хозяйственной деятельности Общества, наносит ущерб Обществу в виде уплаты взысканных с Общества неустоек, а также путем вывода денежных средств в пользу аффилированного лица, уклоняется от проведения общего собрания участников Общества и предоставления документов Общества по требованию его участника.

В свою очередь, ФИО3, возражая против удовлетворения заявленных требований, предъявил встречный иск об исключении ФИО1 из состава участников Общества ввиду его участия в обществе с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Медтехника», осуществляющем конкурирующую деятельность.

Суды первой и апелляционной инстанций исковые требования ФИО1 удовлетворили, совокупности оснований для удовлетворения требований ФИО3 не усмотрели.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии со статьей 10 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В абзаце втором пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В данном случае суды, проанализировав доводы сторон и обстоятельства, на которые каждая из них ссылалась в обоснование своего требования об исключении из Общества другого участника, исследовав и оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитали достаточными представленные ФИО1 доказательства, свидетельствующие о совершении ФИО3 действий, которые причинили Обществу значительный ущерб и привели к наступлению негативных последствий для Общества. В частности, суды приняли во внимание вступившие в законную силу судебные акты по делу № А56-107786/2022, которыми признаны недействительными договоры от 25.09.2021 № 2509/ООО, от 18.02.2022 № 01/18/02-СК, заключенные между Обществом и ООО «Смитхелскеа», участником и руководителем которого является ФИО3

Суды установили, что означенные договоры являются сделками с заинтересованностью, заключены в ущерб Обществу, мотивы заключения сделок между заинтересованными лицами не раскрыты, их заключение не напрямую с поставщиками, а через принадлежащее генеральному директору ООО «Смитхелскеа», преследовало своей целью извлечение ООО «Смитхелскеа» доходов за счет Общества, нанося тем самым ущерб Обществу.

Кроме того, суды признали недобросовестными действия ФИО3, связанные с исполнением заключенных Обществом договоров, по которым вступившими в законную силу судебными актами по делам № А56-72098/2022, А56-78749/2022 с Общества в пользу контрагентов взыскана задолженность за генподрядные услуги, а также неустойки в общей сумме 89 668 950 руб. 80 коп.

Суды двух инстанций сделали обоснованный вывод о том, что последствия действий ФИО3 как участника и исполнительного органа Общества не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами Общества.

Установив основания для исключения ФИО3 из состава участников Общества, суды удовлетворили первоначальный иск.

Отказывая в удовлетворении встречного иска ФИО3, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что он не подтвердил наличие обстоятельств, являющихся основанием для исключения ФИО5 из числа участников Общества.

Доводами подателя жалобы не опровергается вывод судов о недоказанности им достаточных условий для исключения одного участника Общества по требованию другого.

ФИО3 считает основанием для исключения ФИО5 из числа участников Общества создание ФИО5 ООО «Медтехника», в котором тот является единственным участником и генеральным директором, а также заключение ООО «Медтехника» и ООО «Балтинвестстрой» договора подряда после расторжения аналогичного договора между Обществом и ООО «Балтинвестстрой».

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали данные обстоятельства и заключили, что причинение существенного вреда Обществу означенными действиями ФИО5 не подтверждено, поэтому необходимость исключения его из числа участников Общества отсутствует.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие ФИО3 с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой доказательств, данной компетентными судами, не является основанием для отмены принятых судебных актов.

Доводы ФИО3 об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований со ссылкой на введение в отношении Общества процедуры наблюдения и последующее признание должника несостоятельным (банкротом) также признаны судом кассационной инстанции необоснованными, поскольку означенное само по себе не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении требования ФИО5 и Общество не было признано несостоятельным (банкротом) на дату вынесения судом первой инстанции решения по настоящему делу, в связи с чем возможность восстановления нормальной хозяйственной деятельности Общества и устранения препятствий в осуществлении такой деятельности сохранялась.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы приостановление исполнения решения от 25.09.2024 и постановления от 26.12.2024, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.01.2025 по настоящему делу, подлежит отмене на основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 по делу № А56-78618/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.01.2025, отменить.

Председательствующий

С.А. Нестеров

Судьи

М.В. Захарова

Т.И. Сапоткина