Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. ТюменьДело № А02-817/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2025 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Алексеевой Н.А.
судейБуровой А.А.
ФИО1
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на решение от 13.09.2024 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Соколова А.Н.) и постановление от 05.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Павлюк Т.В., Зайцева О.О., Кривошеина С.В.) по делу № А02-817/2024 по заявлениям общества с ограниченной ответственностью «Национальная страховая группа – «РОСЭНЕРГО» (изменено наименование на общество с ограниченной ответственностью «СИНЕРГИЯ») (649240, <...> <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице временной администрации – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (109240, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) и к Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Сибирскому федеральному округу (630105, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Кропоткина, дом 119/2, ОГРН <***>, ИНН <***>) об оспаривании решений.
Другое лицо, участвующее в деле, – Межрегиональная ассоциация экономического взаимодействия «Росэнерго-союз» (656043, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>).
В судебном заседании приняли участие представители:
от Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО2 по доверенности от 19.11.2024,
от Управления Федеральной налоговой службы по Республике Алтай – ФИО3 по доверенности от 10.02.2025.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Национальная страховая группа – «РОСЭНЕРГО» (далее – ООО «НСГ-«РОСЭНЕРГО»; изменено наименование на общество с ограниченной ответственностью «СИНЕРГИЯ», далее – ООО «СИНЕРГИЯ») в лице временной администрации – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – временная администрация), Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – агентство) обратились в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлениями о признании незаконными:
- решений Управления Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (далее – управление, регистрирующий орган) о государственной регистрации изменений сведений об ООО «НСГ-«РОСЭНЕРГО», содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, реестр), от 30.01.2024 № 140А (далее – решение № 140А) и № 141А (далее – решение № 141А), решения Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Сибирскому Федеральному округу (далее – инспекция) от 04.03.2024 № 08-06/0491@ (далее – решение № 08-06/0491@) (дело № А02-817/2024);
- решения управления от 15.03.2024 № 548А о государственной регистрации изменений сведений об ООО «СИНЕРГИЯ», содержащихся в ЕГРЮЛ (дело № А02-1308/2024).
Определением от 12.08.2024 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-1308/2024 указанные дела на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объединены в одно производство, делу присвоен № А02-817/2024.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрегиональная ассоциация экономического взаимодействия «Росэнерго-союз».
Решением от 13.09.2024 Арбитражного суда Республики Алтай, оставленным без изменения постановлением от 05.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, агентство просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм права, неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
По мнению подателя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций расширительно истолковали статью 56 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), предусматривающую прекращение ограничений, которые наступают на основании определения суда о возбуждении дела о банкротстве либо судебного акта о введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве, в случае принятия решения об отказев признании должника банкротом; полномочия временной администрации на основании статьи 56 Закона о банкротстве не были прекращены, поскольку она не назначалась названными судебными актами; законный интерес агентства в оспаривании решений управления и инспекции обусловлен выполнением функции временной администрации в период с 30.01.2024 по 01.08.2024 и предъявленными к нему ООО «СИНЕРГИЯ» исками о незаконном владении имуществом.
В отзывах на кассационную жалобу управление и ООО «СИНЕРГИЯ» ссылаются на законность и обоснованность принятых судебных актов, просят оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица отзывы на кассационную жалобу в порядке статьи 279 АПК РФ не представили.
Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на нее и выступлениях в судебном заседании представителей агентства и управления, суд кассационной инстанциине находит оснований для отмены (изменения) обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, по данным ЕГРЮЛ ООО «НСГ-«РОСЭНЕРГО» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.05.1999; лица, имеющие право без доверенности действовать от имени ООО «НСГ-«РОСЭНЕРГО»: с 21.09.2020 по 15.12.2020 ФИО4, с 16.12.2020 по 29.07.2021 ФИО5 (руководитель временной администрации), с 30.07.2021 по 29.01.2024 ФИО6 (руководитель временной администрации), с 30.01.2024 ФИО7
Приказом Банка России от 30.11.2020 № ОД-1974 назначена с 30.11.2020 временная администрация ООО «НСГ-«РОСЭНЕРГО»; назначен руководителем временной администрации ООО «НСГ-«РОСЭНЕРГО» ФИО5; приостановлены полномочия исполнительных органов ООО «НСГ-«РОСЭНЕРГО».
Решением от 28.07.2021 Арбитражного суда Республики Алтай, оставленным без изменения постановлением от 15.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, ООО «НСГ-«РОСЭНЕРГО» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим на основании пункта 2 статьи 184.4-1 Закона о банкротстве утверждено агентство (дело № А02-211/2021).
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 15.02.2022 (резолютивная часть постановления от 09.02.2022) отменил указанные судебные акты по делу № А02-211/2021.
Приказом от 14.02.2022 № ОД-293 Банк России назначил с 14.02.2022 временную администрацию ООО «НСГ-«РОСЭНЕРГО»; возложил функции временной администрации на агентство; приостановил полномочия исполнительных органов ООО «НСГ-»РОСЭНЕРГО».
При новом рассмотрении дела № А02-211/2021 решением от 31.10.2023 Арбитражного суда Республики Алтай, оставленным без изменения постановлениями от 22.01.2024 (резолютивная часть постановления от 18.01.2024) Седьмого арбитражного апелляционного суда и от 28.05.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отказано в удовлетворении требования временной администрации в лице агентства о признании ООО «НСГ-«РОСЭНЕРГО» несостоятельным (банкротом).
Общим собранием участников ООО «НСГ-«РОСЭНЕРГО» (протокол от 19.01.2024 № 1/2024) приняты решения: ликвидировать все филиалы ООО «НСГ-«РОСЭНЕРГО» (вопрос № 2); изменить наименование ООО «НСГ-«РОСЭНЕРГО» на ООО «СИНЕРГИЯ» (вопрос № 3); изменить местонахождение ООО «НСГ-«РОСЭНЕРГО», считать местом нахождения ООО «СИНЕРГИЯ»: Республика Алтай, Чемальский район, село Чемал (вопрос № 4); считать адресом нахождения ООО «СИНЕРГИЯ»: 649240, Республика Алтай, <...> (вопрос № 5); прекратить деятельность по ОКВЭД 65.12 «Страхование, кроме страхования жизни» и утвердить следующие виды деятельности, которыми вправе заниматься ООО «СИНЕРГИЯ»: 66.22 «Деятельность страховых агентов и брокеров»; 68.20 «Аренда и управление собственным арендованным недвижимым имуществом»; 68.20.2 «Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом»; 69.10 «Деятельность в области права»; 69.20 «Деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета, по проведению финансового аудита, по налоговому консультированию»; 78.30 «Деятельность по подбору персонала прочая»; 01.63 «Деятельность сельскохозяйственная после сбора урожая»; 46.90 «Торговля оптовая неспециализированная»; 79.90 «Услуги по бронированию прочие и сопутствующая деятельность»; 71.12.1 «Деятельность, связанная с инженерно-техническим проектированием, управлением проектами строительства, выполнением строительного контроля и авторского надзора»; 68.10 «Покупка и продажа собственного недвижимого имущества»; 33.12 «Ремонт машин и оборудования»; 49.42 «Предоставление услуг по перевозкам»; 45.20 «Техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств»; 70.21 «Деятельность в сфере связей с общественностью»; 70.22 «Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления»; 96.04 «Деятельность физкультурно-оздоровительная», внести сведения о них в ЕГРЮЛ (вопрос № 6); утвердить устав ООО «СИНЕРГИЯ» в новой редакции (вопрос № 7); избрать генеральным директором ООО «СИНЕРГИЯ» ФИО7 с 19.01.2024 по 18.01.2029 (вопрос № 8).
ФИО7 23.01.2024 представил в регистрирующий орган заявления по форме № Р13014 (вх. №№ 140А, 141А) о внесении в ЕГРЮЛ изменений на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «НСГ-«РОСЭНЕРГО» от 19.01.2024 № 1/2024.
Агентство направило в управление возражения по форме № Р38001 от 24.01.2024 (вх. №№ 156А, 158А, 159А) и от 26.01.2024 (вх. №№ 186А, 187А, 188А) со ссылкой на отсутствие у ФИО7 в силу подпункта 1 пункта 4 статьи 183.9 Закона о банкротстве права на обращение от имени ООО «НСГ-«РОСЭНЕРГО» в регистрирующий орган.
По результатам рассмотрения заявлений по форме № Р13014 (вх. №№ 140А, 141А) управлением приняты решения от 30.01.2024 №№ 140А, 141А и внесены в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2240400003798 об изменении места нахождения юридического лица и за ГРН 2240400003809 об изменении наименования, сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, о видах деятельности, о ликвидации филиалов.
Решением инспекции 04.03.2024 № 08-06/0491@ жалоба агентства на решения №№ 140А, 141А оставлена без удовлетворения.
ООО «СИНЕРГИЯ» 07.03.2024 представило в регистрирующий орган заявление по форме № Р13014 (вх. № 548А) о внесении в ЕГРЮЛ изменений о месте нахождения юридического лица на основании протокола внеочередного общего собрания участников «СИНЕРГИЯ» от 27.02.2024 № 2/2024.
По результатам рассмотрения названного заявления управлением 15.03.2024 принято решение № 548А и внесена в реестр запись за ГРН 2240400011201 об изменении места нахождения юридического лица.
Не согласившись с решениями №№ 140А, 141А, 08-06/0491@, 548А, временная администрация и агентство обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам об отсутствии совокупности предусмотренных статьями 198, 200, 201 АПК РФ условий, необходимых для признания оспариваемых решений незаконными.
Оставляя принятые по делу судебные акты без изменения, суд округа исходитиз доводов кассационной жалобы и конкретных обстоятельств рассматриваемого спора.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).
Согласно пункту 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации; государственная регистрация носит заявительный характер.
Статьей 17 Закона № 129-ФЗ определен исчерпывающий перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица (пункт 1); для внесенияв ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (пункт 2).
Статьей 9 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1.1); регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных данным Законом (пункт 4); регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Законом (пункт 4.1).
Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ).
Пунктом 1 статьи 25.1 Закона № 129-ФЗ закреплено право заинтересованного лица обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.
Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, в развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина часть 1 статьи 4 АПК РФ устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. Тем самым в нормах арбитражного процессуального законодательства, конкретизирующих положения статьи 46 Конституции Российской Федерации, находит свое отражение общее правило, согласно которому любому лицу судебная защита гарантируется исходя из предположения, что права и свободы, о защите которых просит лицо, ему принадлежат и были нарушены (либо существует реальная угроза их нарушения). Исходя из данного правила часть 3 статьи 201 АПК РФ ставит возможность удовлетворения заявления об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц в зависимость от выявления арбитражным судом нарушения оспариваемым решением или действием (бездействием) прав и свобод заявителя (постановления от 30.03.2021 № 9-П, от 14.02.2024 № 6-П, определения от 23.10.2014 № 2467-О, от 23.04.2015 № 937-О, от 20.12.2016 № 2665-О, от 28.02.2017 № 443-О, от 18.07.2017 № 1690-О, от 26.10.2017 № 2360-О, от 19.12.2017 № 3032-О, от 02.10.2019 № 2641-О, от 28.05.2020 № 1247-О, от 29.09.2022 № 2645-О и др.).
Из взаимосвязанных положений статей 198, 200, 201 АПК РФ следует, что для признания оспариваемых ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые решения приняты и соответствующие записи в ЕГРЮЛ внесены на основании представленных генеральным директором ООО «НСГ-«РОСЭНЕРГО» (ООО «СИНЕРГИЯ») ФИО7 в регистрирующий орган заявлений и протоколов внеочередного общего собрания участников ООО «НСГ-«РОСЭНЕРГО» от 19.01.2024 № 1/2024 и от 27.02.2024 № 2/2024; на момент представления указанных заявлений в регистрирующий орган вступившим в законную силу решением арбитражного суда отказано в удовлетворении требования временной администрации в лице агентства о признании ООО «НСГ-«РОСЭНЕРГО» несостоятельным (банкротом).
Судами нижестоящих инстанций также принято во внимание, что приказом Банка России от 02.08.2024 № ОД-1238 на основании статьи 183.14 Закона о банкротстве в связи с достижением целей назначения временной администрации ООО «НСГ-«РОСЭНЕРГО» с 02.08.2024 прекращена деятельность временной администрации ООО «НСГ-«РОСЭНЕРГО», назначенной приказом Банка России от 14.02.2022 № ОД-293.
При таких обстоятельствах суды первой инстанции и апелляционной инстанций обоснованно сочли, что оспариваемые решения управления и инспекции приняты в соответствии с требованиями действующего законодательства и в рассматриваемом случае отсутствует нарушение собственных прав и законных интересов агентства.
С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.
Иное толкование подателем кассационной жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела, не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права.
Суд округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены (изменения) обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 13.09.2024 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 05.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А02-817/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.А. Алексеева
СудьиА.А. Бурова
С.Т. Шохирева