Арбитражный суд Калининградской области Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016 E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru http://www.kaliningrad.arbitr.ru Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
город Калининград дело № А21-8952/2023 «15» ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 15.11.2023.
Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н. при ведении протокола секретарем Вердян Н.С.,
рассмотрев иск ООО «ТД Миранда», ФИО1, ФИО2 к ФИО3
третьи лица; ООО «Миранда-стройинвест», УФНС по Калининградской области, ФИО4
о переводе доли, при участии: по протоколу;
установил:
ООО «ТД Миранда», ФИО1, ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском к ФИО3 о переводе доли 22,5% на
ООО «Миранда-стройинвест».
Исследовав доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.
ООО «ТД Миранда», ФИО1, ФИО2 являются участниками ООО «Миранда-стройинвест» (ОГРН <***>).
Вступившим в законную силу решением Тверского районного суда г. Москвы от 16.09.2021 за бывшим супругом ФИО2 – ФИО3 в порядке раздела совместно нажитого имущества признано право собственности на 22,5% доли в уставном капитале ООО «Миранда-тсройинвест».
06.10.2022 ФИО3 со ссылкой на приведенное решение направил генеральному директору ООО «Миранда-тсройинвест» письмо б/д б/н о передаче информации в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
27.10.2022 ФИО3 направил в общество повторное обращение с аналогичным содержанием.
В ответном письме от 10.11.2022 № 16 генеральный директор
ООО «Миранда-стройинвест» сообщил ФИО3 о том, что переход доли в уставном капитале общества допускается только с согласия его участников, и указал, что информация о принятом участниками ООО «Миранда-стройинвест» решении будет доведена до ФИО3 дополнительно.
Посчитав, что отказ в даче согласия на вступление в общество, выраженный в письменном виде, в установленный законом срок не последовал, ФИО3 самостоятельно подал в налоговую инспекцию заявление об изменении состава участников ООО «Миранда-стройинвест».
21.12.2022 за ГРН № 2223903429176 в ЕГРЮЛ внесена запись о принадлежности ФИО3 22.5% доли в уставном капитале общества.
Ссылаясь на то, что приобретение ответчиком доли в уставном капитале общества не было согласовано с его участниками, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд удовлетворяет иск исходя из следующего.
В силу пункта 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 93 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Как отмечено выше, решением Тверского районного суда г. Москвы от 16.09.2021 произведен лишь раздел совместно нажитого имущества супругов ФИО2 и ФИО3, в процессе которого ФИО3 выделена доля в уставном капитале ООО «Миранда-стройинвест».
ВС РФ в определении от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249 указал, что в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества.
Кроме того, в определении ВС РФ от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 разъяснено, что сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой
запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.
Супруг участника общества при разделе имущества, получив долю в обществе, приобретает лишь имущественные права, но не становится участников юридического лица и не приобретает корпоративное право как участник данного хозяйствующего субъекта. Участником общества является только то лицо, которое стало таковым в соответствии с нормами законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, то есть, в силу установленного законом юридического факта (определение ВС РФ от 08.08.2018 № 310-ЭС18-10800).
Согласно пункту 8.3 устава ООО «Миранда-стройинвест» отчуждение доли третьим лицам возможно только в случае согласия остальных участников общества. Такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.
Таким образом, положения устава ООО «Миранда-стройинвест» содержат ограничения на переход доли (части доли) в уставном капитале третьему лицу, требующие получение согласия от всех участников этого общества на переход доли.
Довод ФИО5 о том, что им 06.10.2022 и 27.10.2022 направлены соответствующие запросы в общество и в предусмотренный уставом срок не получены отказы в даче согласия на вступление в состав участников общества, суд оценивает критически.
Во-первых, письма ФИО3, отправленные в ООО «Миранда- стройинвест» 06.10.2022 и 27.10.2022, не содержат конкретного обращения с требованием о вхождении в состав участников общества. В данных письмах ответчик просил общество направить в налоговую инспекцию информацию о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Во-вторых, письмом от 10.11.2022 № 16, составленным после получения письма от 06.10.2022 (вручено адресату 31.10.2022; повторное обращение ответчика от 27.10.2022 вручено 18.11.2022), общество сообщило ФИО6 об ограничениях на вхождение в состав участников и уведомило, что информация о решении участников общества будет доведена дополнительно.
Изложенные обстоятельства ответчик ошибочно квалифицировал, как неполучение отказов участников общества в даче согласия на его вступление в ООО «Миранда-стройинвест».
В ходе судебного разбирательства участники ООО «Миранда-стройинвест» - ФИО1, ФИО4, ФИО2, ООО «ТД Миранда» отрицали факт обращения ФИО3 по вопросу вступления в состав участников общества.
Ответчиком приобщено в дело письмо ООО «Миранда-стройинвест» от 12.04.2023 № 31, согласно которому ФИО3 отказано во включении в состав общества.
Истцы пояснили, что собрание по вопросу принятия ФИО3 в состав участников ООО «Миранда-стройинвест» в порядке, предусмотренном статьей 36
Закона № 14-ФЗ и пунктом 12.1.5. устава, не созывалось в виду отсутствия на то оснований, а именно, соответствующего обращения ФИО3 о вхождении в состав участников ООО «Миранда-стройинвест».
Как следствие, самостоятельное инициирование ФИО3 внесения в ЕГРЮЛ сведений о нем, как об участнике ООО «Миранда-стройинвест» с долей в уставном капитале 22.5%, произошло без обязательного получения согласия остальных участников организации.
Решение регистрирующего (налогового) органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ о ФИО6, как об участнике общества, само по себе не ведет к возникновению у него корпоративных прав.
Согласно пункту 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.
Резюмируя изложенное, суд признает требование истцов законным и обоснованным.
Ответчик заявил о пропуске истцами срока исковой давности.
Пунктом 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрен трехмесячный срок на подачу иска о переводе доли обществу со дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении порядка перехода доли.
По мнению ответчика, о нарушении своих прав истцы и общество должны были узнать с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ 21.12.2022.
В дополнениях от 30.10.2023 ответчик отметил, что даже если предположить, что общество не знало о регистрации за ним права на долю в уставном каптале, этот факт стал известным не позже 06.04.2023 – даты получения обществом письма ФИО3 от 07.03.2023.
Между тем, из письма ФИО3, отправленного 07.03.2023, не следует с безусловностью вывод о его статусе, как участнике ООО «Миранда- стройинвест». Ответчиком изложено требование к обществу о предоставлении документов.
Истцы указали, что не получали от ФИО3 заявления о вступлении в состав участников ООО «Миранда-стройинвест» и не знали об изменениях в ЕГРЮЛ.
Суд в рассматриваемой ситуации считает, что нарушение Закона № 14-ФЗ и статус ФИО5 не могут быть легализованы по доводу ответчика о том, что истцы пропустили срок на обращение с настоящим иском.
Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковое заявление удовлетворить.
Перевести на ООО «Миранда-стройинвест» (ОГРН <***>) долю в уставном капитале в размере 22,5%, зарегистрированную за ФИО3 (ИНН <***>).
Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу ООО «ТД Миранда» (ОГРН <***>) расходы по госпошлине 6 000 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья М.Н. Надежкина