ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
07 июля 2025 года Дело № А33-30188/2024
г. Красноярск
Резолютивная часть постановления объявлена «23» июня 2025 года. Полный текст постановления изготовлен «07» июля 2025 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Бутиной И.Н., судей: Мантурова В.С., Яковенко И.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем Лизан Т.Е., при участии:
от истца - ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности 24 АА 5474084 от 30.11.2023, диплом, свидетельство о заключении брака от 27.07.2012, паспорт;
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Завод нерудных материалов»: ФИО3, представителя по доверенности от 01.10.2024, диплом, паспорт,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Завод нерудных материалов»
на решение Арбитражного суда Красноярского края от «13» апреля 2025 года по делу № А33-30188/2024,
установил:
ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Завод нерудных материалов» (далее – ответчик, ООО «ЗНМ», общество) о возложении обязанности в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения по данному делу направить в адрес участника ФИО1 заверенные уполномоченным должностным лицом ООО «ЗНМ» и с описью копии заверенных документов согласно перечню:
1) Устав;
2) Протоколы общих собраний о назначении, снятии действующих в проверяемом периоде руководителей (исполнительного органа организации) за 2021, 2022, 2023 годы;
3) Аудиторское заключение по результатам проверки за 2023 год;
4) Организационные документы: свидетельство о государственной регистрации юридического лица, документы, подтверждающие постановку на учет в налоговом органе и во внебюджетные фонды;
5) Лицензии и иные документы, разрешающие хозяйственную деятельность по лицензируемым видам деятельности;
6) Отчет по форме 5ГР за 2021, 2022, 2023 годы; 7) Положение об оплате труда работников за 2021, 2022, 2023 годы; 8) Штатные расписания за 2021, 2022, 2023 годы;
9) Приказы на назначение, снятие главных бухгалтеров за 2021, 2022, 2023 годы;
10) Контракт с руководителем; 11) Контракт с главным бухгалтером; 12) Должностная инструкция главного бухгалтера;
13) Договоры на аренду занимаемых помещений за 2021, 2022, 2023 годы;
14) Копии всех заключенных договоров (со всеми контрагентами) за 2021, 2022,
2023 годы с дополнительными соглашениями, приложениями, спецификациями, актами
(при наличии таковых, а также дополнительных соглашений, приложений, спецификаций,
актов);
15) Копии исковых заявлений, решений (при наличии) по которым общество
выступало в качестве ответчика, истца в судебных органах;
16) Обязать предоставить участнику электронные копии документов
бухгалтерского учета организации за период 2021, 2022, 2023 года, содержащиеся в
файлах специализированной компьютерной программы «1С» или перенести эту
информацию на бумажный носитель; 17) Оборотно-сальдовые ведомости за 2021, 2022, 2023 годы;
18) Сводная ведомость по проводкам за 2021, 2022, 2023 годы;
19) Оборотно-сальдовые (развернутые по аналитике) ведомости по всем
синтетическим счетам (или иные документы, раскрывающие аналитику, структуру по
каждому счету) за 2021, 2022, 2023 годы;
21) Анализ проводок или главная книга по всем синтетическим счетам за 2021,
2022, 2023 годы;
22) Анализ счета по всем синтетическим счетам за 2021, 2022, 2023 годы; 23) Карточки счетов по всем синтетическим счетам за 2021, 2022, 2023 годы;
24) Сведения об открытых расчетных, депозитных и иных банковских счетах на
начало и конец периода 2021, 2022, 2023 года; 25) Выписки по счетам за 2021, 2022, 2023 годы;
26) Инвентаризационные и сличительные ведомости сырья, товаров и материалов
за 2021, 2022, 2023 годы;
27) Инвентаризационные и сличительные ведомости основных средств за 2021,
2022, 2023 годы;
28) Правоустанавливающие документы на объекты недвижимости; 29) Правоустанавливающие документы на земельные участки;
30) Реестр основных средств с оборотами за 2021, 2022, 2023 годы;
31) Инвентаризационные и сличительные ведомости дебиторской/кредиторской
задолженности в период с 2021, 2022, 2023 года;
32) Акты сверки расчетов по поставщикам, подрядчикам, покупателям, заказчикам
и прочим контрагентами (существенные, значительные обороты и остатки - более 20% от
общих остатков и (или) оборотов) на начало и конец 2021, 2022, 2023 года;
33) Договоры, акты, накладные, УПД по взаимоотношениям с поставщиками,
подрядчиками, покупателями, заказчиками и прочими контрагентами (существенные,
значительные обороты и остатки - более 20% от общих остатков и (или) оборотов) за
проверяемый период за 2021, 2022, 2023 года;
34) Инвентаризационные и сличительные ведомости по кредитам и займам в
период с за 2021, 2022, 2023 года;
35) Кредитные договоры, договоры займа с дополнительными соглашениями,
актами сверок, действующие в период за 2021, 2022, 2023 года;
36) Учетная политика или изменения к ней для целей бухгалтерского и налогового
учета на период 2021, 2022, 2023 года;
37) Бухгалтерская отчетность за период 2021, 2022, 2023 года;
38) Расшифровки бухгалтерской отчетности за период 2021, 2022, 2023 года по
счетам бухучета;
39) Акты сверки расчетов с налоговыми органами за период 2021, 2022, 2023 года;
40) Акты сверки задолженностей по платежам во внебюджетные фонды за период 2021, 2022, 2023 года;
41) Декларация по налогу на прибыль за период 2021, 2022, 2023 года;
42) Расчет по уплаченным и начисленным страховым взносам за период 2021, 2022, 2023 года;
43) Декларация по налогу на имущество за период 2021, 2022, 2023 года; декларации по НДС за период 2021, 2022, 2023 года;
44) Декларации/расчеты по иным налогам/сборам, включая экологические сборы, платежи за пользование автодорогами и пр. за период 2021, 2022, 2023 года;
45) Книги покупок за период 2021, 2022, 2023 года; 46) Книги продаж за период 2021, 2022, 2023 года;
а также о взыскании судебной неустойки за неисполнение решения суда в части предоставления документов в размере 50 000 рублей за каждый день просрочки, начиная с момента вступления судебного акта в законную силу до даты его фактического исполнения.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13.04.2025 иск удовлетворен частично: суд обязал ответчика в течение 5 рабочих дней со дня вступления настоящего решения суда в законную силу предоставить истцу истребованные выше документы.
Кроме того, на основании указанного решения в случае его неисполнения в полном объёме в течение 5 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию судебная неустойка со следующего дня после последнего дня исполнения обязанности, возложенной обжалуемым решением, в размере 5000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу, в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец и ответчик обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд.
Истец в своей жалобе выразил несогласие с выводом суда первой инстанции о чрезмерности испрашиваемой истцом судебной неустойки в размере 50 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, просил в указанной части обжалуемое решение отменить, удовлетворив иск в полном объеме.
В свою очередь ответчик, оспаривая указанное решение суда первой инстанции просил его отменить.
Ответчик в жалобе указал на то, что присужденная судебная неустойка является несоразмерной.
Также, по мнению ответчика, ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ освобождает его от обязанности предоставить истцу электронные копии документов бухгалтерского учета организации за период 2021, 2022, 2023 года, содержащиеся в файлах специализированной компьютерной программы «1С» или перенести эту информацию на бумажный носитель.
Кроме того, общество просило обратить внимание суда на тот факт, что у истца имелась возможность ознакомления с испрашиваемой документацией во время проведения проверки ОЭБиПК МУ МВД «Красноярское», поскольку указанная документация предоставлялась полиции в рамках проверки общества.
С учетом изложенного общество указало на злоупотребление истцом своими правами.
Также ответчик выразил несогласие с выводом суда первой инстанции об отсутствии основания для приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения суда по делу № А33-7723/2025, в котором рассматривается иск ФИО4 (участника ООО «ЗНМ» с долей в
уставном капитале общества в размере 33%) к ФИО1 об исключении последнего из состава участников ООО «ЗНМ».
Определениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.05.2025 и от 19.06.2025 апелляционные жалобы приняты к производству.
От истца и ответчика поступили отзывы на апелляционные жалобы друг друга, в которых последние возражали по доводам друг друга.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).
В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах и отзывах на них.
Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.
ООО «ЗНМ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) 15.11.2010, обществу присвоен ОГРН <***>, ИНН <***>.
Истец является участником указанного общества с долей участия в нем - 33% стоимостью 6600 рублей.
Истцом по адресу общества направлено требование от 17.04.2024 о предоставлении надлежащим образом заверенной документации о деятельности общества.
Вместе с тем запрашиваемые документы ФИО1 не представлялись, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности истцом факта непередачи последнему ответчиком испрашиваемой документации, как следствие, наличия оснований для присуждения судебной неустойки с корректировкой размера, учитывая ее несоразмерность.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Судом первой инстанции верно определено, что сложившиеся между сторонами правоотношения регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).
Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В силу статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом «О бухгалтерском учете», Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 (далее – Перечень).
Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закон об ООО следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144)).
Как следует из разъяснений, данных в пункте 3 Информационного письма № 144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.
Учитывая указанные нормы права, принимая во внимание сроки хранения документации, исходя из трехлетнего срока, предшествующего направлению требования (17.04.2024), суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о правомерности заявленных требований.
Довод ответчика об отсутствии необходимости представления истцу электронных копии документов бухгалтерского учета организации за период 2021, 2022, 2023 года, содержащиеся в файлах специализированной компьютерной программы «1С» или перенести эту информацию на бумажный носитель, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку как следует из пункта 14 Информационного письма № 144, в силу статьи 91 Закона об ООО, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.
При этом ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.
Вопреки позиции ответчика, ссылка последнего на обращение истца в отдел полиции и предоставление ответчиком документации в рамках проверки в ОЭБиПК МУ МВД «Красноярское» не может служить доказательством предоставления документации непосредственно участнику общества. Общество не может по своему усмотрению изменять законодательно установленный порядок предоставления информации, независимо от количества обращений участников в полицию.
Принимая во внимание изложенное, довод ответчика о злоупотреблении истцом своими правами является необоснованным.
Таким образом, учитывая законодательно установленные требования к сроку хранения документов, а также срок обращения истца с требованием к ответчику до обращения в арбитражный суд, неисполнение ответчиком направленного ему требования, суд первой инстанции правомерно обязал ответчика представить истцу истребованную документацию.
Истец также просил взыскать судебную неустойку в размере 50 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с момента вступления судебного акта в законную силу до даты его фактического исполнения.
В силу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статья 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, как и любое положение гражданского законодательства, подлежит истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), в силу пункта 4 которой, пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Принимая во внимание изложенное, учитывая установленные обстоятельства дела, суд первой инстанции, установив чрезмерность заявленной истцом неустойки, вопреки
доводам истца, справедливо снизил размер испрашиваемой неустойки до 5000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу и взыскания такой неустойки со дня, следующего за последним днем исполнения обязанности, возложенной настоящим решением.
В удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А33-7723/2025 обоснованно отклонено судом первой инстанции, поскольку само по себе наличие иска об исключении участника из состава общества не может нарушать права такого участника на получение документации в отношении общества, учитывая, что он является участником на момент рассмотрения настоящего спора.
Таким образом, обжалуемое решение является законным и обоснованным.
Доводы жалобы опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей жалоб.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 апреля 2025 года (с учетом дополнительного решения от 12.05.2025) по делу № А33-30188/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий И.Н. Бутина
Судьи: В.С. Мантуров И.В. Яковенко