Постановление по делу № 08АП-1807/2025 от 07.05.2025 | 8 арбитражный апелляционный суд

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

07 мая 2025 года

Дело № А70-23392/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сафронова М.М.,

судей Лотова А.Н., Шиндлер Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Бралиной Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 08АП-1807/2025, 08АП-1808/2025, 08АП-1809/2025) Инспекции Федеральной службы по г. Тюмени № 3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области, Управления Федеральной налоговой службы по Тюменской области на решение Арбитражного суда Тюменской области от 24.01.2025 по делу № А70-23392/2024 (судья Минеев О.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Салым Петролеум Девелопмент» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 628327, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, м.р-н. Нефтеюганский, с.п. Салым, <...> стр. 15) к Инспекции Федеральной службы по г. Тюмени № 3 (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 625009, <...>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 625009, <...>), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Тюменской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 625009, <...>), о признании незаконным бездействия, выразившегося в неотражении на Едином налоговом счете общества с ограниченной ответственностью «Салым Петролеум Девелопмент» переплаты по налогу на прибыль и пени в сумме 943 644 руб. 14 коп., об обязании осуществить перенос суммы переплаты с карточки расчета с бюджетом ликвидированной иностранной организации «Салым Петролеум Девелопмент Н.В.» (ИНН <***>) на Единый налоговый счет правопреемника общества с ограниченной ответственностью «Салым Петролеум Девелопмент» (ИНН <***>) в сумме 943 644 руб. 14 коп.:

- по налогу на прибыль организаций (за исключением консолидированных групп налогоплательщиков), зачисляемый в бюджеты субъектов Российской Федерации, ОКТМО 71701000 КБК 18210101012021000110 в сумме 940 874 руб., вид платежа «налог»;

- пени по налогу на прибыль организаций (за исключением консолидированных групп налогоплательщиков), зачисляемый в бюджеты субъектов Российской Федерации, ОКТМО 71701000 КБК 18210101012022100110 в сумме 2770 руб. 14 коп., вид платежа «пени»,

при участии в судебном заседании представителей:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области – ФИО1 по доверенности от 14.01.2025,

от Инспекции Федеральной службы по г. Тюмени № 3 – ФИО2 по доверенности от 10.01.2025 № 08 сроком действия до 31.12.2025,

от Управления Федеральной налоговой службы по Тюменской области – ФИО3 по доверенности от 25.12.2024,

от общества с ограниченной ответственностью «Салым Петролеум Девелопмент» – ФИО4 по доверенности от 13.11.2023 № 77АД2795739 сроком действия по 31.12.2025,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Салым Петролеум Девелопмент» (далее – заявитель, налогоплательщик, общество, ООО «СПД») обратилось в арбитражный суд с заявлением к Инспекции Федеральной службы по г. Тюмени № 3 (далее – заинтересованное лицо, ИФНС России по г. Тюмени № 3), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по Тюменской области (далее – заинтересованное лицо, Межрайонная ИФНС России № 14 по Тюменской области) о признании незаконным бездействие ИФНС России по г. Тюмени № 3, выразившееся в неотражении на Едином налоговом счете (далее - ЕНС) ООО «СПД» переплаты по налогу на прибыль и пени в сумме 943 644 руб. 14 коп. и об обязании ИФНС России по г. Тюмени № 3, Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области осуществить перенос суммы фактической переплаты с карточки расчета с бюджетом (далее – КРСБ) ликвидированной иностранной организации «Салым Петролеум Девелопмент Н.В.» на ЕНС правопреемника ООО «СПД» в размере 943 644 руб. 14 коп.:

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы по Тюменской области (далее – третье лицо, управление, УФНС России по Тюменской области).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 24.01.2025 требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИФНС России по г. Тюмени № 3, Межрайонная ИФНС России № 14 по Тюменской области, УФНС России по Тюменской области обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционных жалоб ее податели указывают тождественные доводы о том, что ООО «СПД» является вновь созданным юридическим лицом, а не образованным в результате преобразования иностранной организации «Салым Петролеум Девелопмент Н.В.» (ИНН <***>), снятой с учета 15.09.2022 по причине прекращения ее деятельности в Российской Федерации; поскольку правоспособность иностранного юридического лица в лице его филиала и обособленного подразделения на территории Российской Федерации сохранялась до момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности, то в силу требований гражданского и налогового законодательства Российской Федерации, а также позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 1266-О, у уполномоченного лица, действующего по доверенности от иностранной юридической компании, имелась возможность реализовать право на получение переплаты по налогу путем подачи соответствующего заявления, право организации, находящейся в процессе ликвидации, обратиться с заявлением о возврате излишне уплаченного налога не ограничено; определенные судебным актом Арбитражного суда Московской области от 29.08.2022 по делу № А41-54894/22 условия правопреемства касаются прав и обязанностей, имеющих место в гражданских правоотношениях. Вопрос о правопреемстве в налоговых правоотношениях в данном решении не разрешен.

В предоставленном отзыве на апелляционную жалобу общество просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ИФНС России по г. Тюмени № 3, Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области, УФНС России по Тюменской области поддержали доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить.

Представитель общества поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, отзыв, выслушав лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.08.2022 по делу № А41-54894/22 филиал иностранной компании «Салым Петролеум Девелопмент Н.В.» (ИНН <***>) преобразован в ООО «СПД».

На дату преобразования филиала иностранной компании по его обособленному подразделению в г. Тюмень (КПП 720351001) имелась переплата в бюджет субъекта Российской Федерации на общую сумму 943 644 руб. 14 коп:

13.10.2022 и 14.10.2022 в электронном виде (через личный кабинет) заявитель обратился в ИФНС России по г. Тюмени № 3 с заявлением о возврате рассматриваемой переплаты.

В ответ на заявление налоговым органом в адрес компании «Салым Петролеум Девелопмент Н.В.» направлены сообщения о принятых решениях о зачете (возврате) суммы излишне уплаченного налога от 25.10.2022 №№ 36589, 36590, 36591, 36592, 36593, 36594, однако возврат денежных средств на счет заявителя не осуществлен.

28.10.2022 денежные средства на общую сумму 940 874 руб. возвращены акционерным обществом Коммерческий банк «СИТИБАНК» г. Москвы по причине неверных реквизитов получателя.

Переплата в размере 943 644 руб. 14 коп. перенесена входящим сальдо на ЕНС снятого с учета налогоплательщика «Салым Петролеум Девелопмент Н.В.».

08.08.2023 заявитель повторно обратился в ИФНС России по г. Тюмени № 3 и попросил осуществить перенос положительного сальдо с КРСБ ликвидированного филиала иностранной компании на ЕНС заявителя, как правопреемника.

ИФНС России по г. Тюмени № 3 перенаправило указанное обращение в Межрайонную ИФНС России № 14 по Тюменской области (специализированная инспекция по управлению долгом), которая в свою очередь обратилась в УФНС России по Тюменской области для оказания содействия последним в переносе переплаты, однако ответа о результатах рассмотрения обращения в адрес заявителя не поступало.

Заявителем 25.06.2024 подана жалоба (исх. № СПД-10-24-000453) на бездействие налогового органа в УФНС России по Тюменской области.

В ответе от 20.09.2024 № 13-34/12808@) УФНС России по Тюменской области указало на отсутствие оснований для переноса переплаты по налогу на прибыль, зачисляемого в бюджет субъекта.

Полагая, что бездействие ИФНС России по г. Тюмени № 3, выразившееся в неотражении на ЕНС заявителя переплаты по налогу на прибыль и пени в сумме 943 644 руб. 14 коп. является незаконным, общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

24.01.2025 Арбитражный суд Тюменской области принял обжалуемое в апелляционном порядке решение.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно части 1 статьи 6 и части 9 статьи 12 Федерального закона от 14.07.2022 № 320-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О приватизации государственного и муниципального имущества», отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования имущественных отношений» при преобразовании филиала иностранного юридического лица в хозяйственное общество, созданному в результате преобразования обществу в порядке универсального правопреемства переходят объекты гражданских прав, прав и обязанностей иностранного лица, связанные с ведением его деятельности на территории Российской Федерации

Универсальное правопреемство предполагает переход всех прав и обязанностей от одного лица к другому.

Правопреемник реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном Налоговым кодексом Российской Федерации (далее - НК РФ) для налогоплательщиков (пункт 2 статьи 50 НК РФ).

Разрешая спор и принимая судебный акт об удовлетворении требований заявителя, суд первой инстанции, по мнению апелляционного суда, правильно исходил из следующего.

Суд решил преобразовать филиал Компании Salym Petroleum Development N.V. («Салым Петролеум Девелопмент Н.В.»):

- Нефтеюганский филиал компании «Салым Петролеум Девелопмент Н.В.» (ИНН: <***>. 628327, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>) в Общество с ограниченной ответственностью «Салым Петролеум Девелопмент» с уставным капиталом в размере 8 664 120 (восемь миллионов шестьсот шестьдесят четыре тысячи сто двадцать) руб. и местом нахождения по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нефтеюганский район, посёлок Салым.

Суд определил состав участников ООО «Салым Петролеум Девелопмент»:

- ООО «ГПН-Салымские проекты»;

- Shell Salym Development B.V. (Компания с ограниченной ответственностью Шелл Салым Девелопмент Би Ви);

с сохранением доли участия (в процентном выражении) аналогично участию указанных лиц в Иностранном юридическом лице, а именно, 50% - ООО «ГПН-Салымские проекты», 50% - Shell Salym Development B.V. (Компания с ограниченной ответственностью Шелл Салым Девелопмент Би Ви)

Суд также признал, что к ООО «СПД» в порядке универсального правопреемства переходят все права и обязанности компании «Салым Петролеум Девелопмент Н.В.».

На дату принятия заинтересованным лицом решений о возврате налога (25.10.2022) налогоплательщик не использовал ЕНС, порядок работы с ЕНС стал обязательным с 01.01.2023.

Согласно статьи 4 Федерального закона от 14.07.2022 № 263-Ф3 «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации» сальдо ЕНС организации формируется 01.01.2023 на основании имеющихся у налоговых органов по состоянию на 31.12.2022 сведений о суммах, в том числе, излишне уплаченных налогах.

Сальдо ЕНС реорганизованного юридического лица на дату завершения реорганизации подлежит учету на ЕНС правопреемника реорганизованного юридического лица (пункт 10 статьи 50 НК РФ).

Сумма переплаты в размере 943 644 руб. 14 коп. с учетом приведенных выше норм, особенностей законодательства, принятого ввиду сложившейся международной обстановки и ухода с внутренного рынка России ряда иностранных компаний из недружественных стран (включая компанию Salym Petroleum Development N.V.), очевидной невостребованностью суммы со стороны Salym Petroleum Development N.V. и у учетом принятого Арбитражным судом Московской области решения об универсальном правопреемстве, должна быть перенесена входящим сальдо на ЕНС налогоплательщика – универсального правопреемника «Салым Петролеум Девелопмент Н.В.».

Доводы подателей жалобы о том, что ООО «СПД» является вновь созданным юридическим лицом, а не образованным в результате преобразования иностранной организации «Салым Петролеум Девелопмент Н.В.» (ИНН <***>), снятой с учета 15.09.2022 по причине прекращения ее деятельности в Российской Федерации в соответствии с пунктом 42 Особенностей учета в налоговых органах иностранных организаций, не являющихся инвесторами по соглашению о разделе продукции или операторами такого соглашения, утвержденных приказом Федеральной налоговой службы от 25.09.2024 № ЕД-7-14/801@, опровергаются решением Арбитражного суда Московской области от 29.08.2022 по делу № А41-54894/22, в котором указано о преобразовании филиала компании с ИНН <***> в ООО «СПД».

Доводы апеллянтов о том, что прекращение деятельности самой организации не означает прекращение права осуществить возврат суммы положительного сальдо ЕНС филиала такой организации, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными, поскольку иностранная компания ликвидирована, заявителем как правопреемником реализовано право на получение переплаты по налогу путем подачи соответствующего заявления.

Вопреки доводам подателей жалобы условия универсального правопреемства распространяются не только на гражданско-правовые отношения, но и на любые другие отношения иностранного юридического лица, связанные с ведением деятельности на территории Российской Федерации, и не ограничиваются приобретением только прав. К правопреемнику переходят не только обязанности филиала иностранной компании, но и обязанность по оплате налогов в бюджет Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Вопрос об отнесении судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб не рассматривался, так как их податели освобождены от ее уплаты в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 НК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 24.01.2025 по делу № А70-23392/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Сафронов

Судьи

А.Н. Лотов

Н.А. Шиндлер