Арбитражный суд

Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Краснодар Дело № А32-45322/2023

22 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 22 ноября 2023 года

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой С.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Одинцово

к ФИО2, г. Москва

третье лицо ООО «ДЮНЫ ЗОЛОТЫЕ», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Анапа о признании сделки недействительной

При участии в заседании представителей:

истца: ФИО3, ФИО4

ответчика: уведомлен

третьего лица - ООО «ДЮНЫ ЗОЛОТЫЕ»: уведомлен

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края к ФИО2 с исковым заявлением о признании недействительной сделки.

Представитель истца

Представитель ответчиков считает требования необоснованными.

Представитель третьего лица не явился.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Как следует из искового заявления, 12 августа 2020 года между сторонами, продавцом, ФИО1, и покупателем, ФИО2, заключен Договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Дюны Золотые» (далее - Договор).

В соответствии с Договором ФИО1 продала ФИО2 часть доли в размере 51% номинальной стоимостью 5 100 рублей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дюны Золотые» (далее - Общество, ООО «Дюны Золотые»), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица) <***>, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): <***>, адрес юридического лица: 353456, <...>.

Договор 12.08.2020 удостоверен нотариусом города Москвы ФИО5. и зарегистрирован в реестре за № 77/2199-н/77-2020-15-761.

Истец указывает, что ФИО1 договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Дюны Золотые» был заключен в результате обмана и злоупотребления доверием со стороны ФИО2 и ФИО6 в связи с чем является недействительной сделкой.

При принятии решения суд руководствовался следующим.

В соответствии с абз. 1-2 п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Как следует из правовой позиции, изложенной в п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, повлиявших на принятие решения о заключении оспариваемого договора.

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Между тем, при заключении оспариваемого Договора, никакой недостоверной информации ФИО1 не сообщалось и об обстоятельствах, имеющих принципиальное для истца значение для заключения сделки, не умалчивалось. Возникший в последующем конфликт сторон, взаимные имущественные претензии и соответствующие споры не могут являться основанием для оспаривания Договора, поскольку на момент его заключения ФИО1 была осведомлена обо всех его существенных обстоятельствах.

Также оспариваемый Договор нельзя квалифицировать как совершенный под влиянием существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ).

В п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» указана правовая позиция, в соответствии с которой непроявление стороной должной осмотрительности при заключении договора является основанием для отказа в исковых требованиях о признании его недействительным по основанию совершенного под влиянием существенного заблуждения.

Оспариваемый истцом Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дюны Золотые» от 12.08.2020 г. также не попадает ни под один из критериев для его правовой квалификации в качестве предусмотренного нормами материального права закрытого перечня ничтожных сделок. Так, состоявшаяся между Сторонами сделка не является мнимой, либо притворной, поскольку на момент заключения оспариваемого Договора у обеих Сторон (в том числе и у ФИО1) имелась воля на возникновение соответствующих правовых последствий (перехода права собственности к ФИО2 на часть доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Дюны Золотые» в размере 51 %) и было выражено соответствующее волеизъявление обеих сторон путём заключения оспариваемого Истцом Договора с последующей регистрацией в ЕГРЮЛ перехода права собственности на часть доли в уставном капитале общества к Ответчику 19.08.2020 г. Более того, обе стороны не действовали с намерением путем заключения оспариваемого Договора прикрыть иную, отличную от исполненной, сделку, каких-либо обязательств для сторон, в том числе для истца, не предусмотренных условиями сделки, она не породила.

Необходимо отметить, что оспариваемый Договор удостоверен нотариусом города Москвы ФИО5., зарегистрирован в реестре за № 77/2199-н/77-2020-15-761. В п. 11 оспариваемого Договора Продавец (Истец) заверила, что заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой. При заключении оспариваемого Договора нотариусом сторонам было разъяснено (п. 5 Договора), что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора, и, в случае сокрытия ими подлинной цены части доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий. В п. 17 Договора указано, что настоящий договор прочитан вслух и содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора.

Таким образом, допустимых, достоверных и достаточных доказательств для признания оспариваемого Договора недействительным по какому-либо из установленных ГК РФ оснований ФИО1 не представлено, напротив, изложенные Истцом обстоятельства и само содержание Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дюны Золотые» от 12.08.2020 г. свидетельствует о том, что Истец достоверно и полно знала обо всех обстоятельствах совершения сделки.

Положенные в основание исковых требований ФИО1 обстоятельства не свидетельствует о пороке совершенной сторонами сделки.

Так, ФИО1 ссылается на Постановление о возбуждении уголовного дела и принятии его к производству от 10.03.2023 г. в отношении ФИО6, а также Постановление о признании ФИО7 потерпевшей от 21.03.2023 г.

Между тем, в перечисленных Постановлениях не изложены какие-либо обстоятельства, связанные с совершением преступных действий ФИО6 и/или иным лицом относительно имущества (в том числе долей в уставном капитале), либо коммерческой деятельности ООО «Дюны Золотые». По факту возбуждения уголовного дела, истец потерпевшей не признана.

Все перечисленные в Постановлениях обстоятельства связаны исключительно со взаимоотношениями ФИО6 и ФИО7 относительно деятельности ООО «Экостиль». Кроме того, ввиду отсутствия приговора суда в отношении ФИО6 и/или иных лиц, обстоятельства в указанных в уголовно-процессуальных документах преюдициального или иного, значимого юридического характера не имеют.

Соответственно, представленные истцом Постановления являются письменными доказательствами ограниченного доказательного значения, не устанавливая для суда юридические факты, входящие в предмет доказывания.

Вместе с тем, отсутствие в содержании указанных документах изложенных в иске обстоятельств-оснований, касающихся заключения оспариваемого Договора отчуждения доли в пользу Ответчика, либо других, связанных с деятельностью ООО «Дюны Золотые» характеризуют их в качестве не относимых применительно к настоящему спору.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Для предъявления требований о признании оспоримой сделки недействительной установлен специальный срок исковой давности, составляющий один год.

Так, в силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На момент совершения сделки - 12.08.2020 г., ФИО1, являясь её стороной, достоверно знала об обстоятельствах заключения оспариваемого Договора.

Таким образом, годичный срок и трехлетний срок исковой давности истекли, поскольку исковое заявление подано в суд 22.08.2023 г.

Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При указанных обстоятельствах не имеется правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по уплате госпошлины следует отнести на истца на основании пункта 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Поскольку в удовлетворении требований истца отказано, принятые обеспечительные меры следует отменить.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176, 181, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

ФИО1, г. Одинцово в удовлетворении исковых требований отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-45322/2023 от 06.10.2023.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья А.А. Огилец