ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

Дело № А82-3774/2023

25 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейИвшиной Г.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО2, действующей на основании доверенности от 26.10.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ильдь»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.06.2023 по делу № А82-3774/2023

по иску ФИО3 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ильдь» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании реорганизации несостоявшейся,

установил:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилась в суд с уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ильдь», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (далее – Общество, Инспекция, ответчики)

1) о признании реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива «Первое мая» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – Кооператив) в форме преобразования в Общество несостоявшейся;

2) о признании недействительными решений Инспекции, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи:

- ЕРН 2227600023220, дата внесения записи 21.01.2022 - начало процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования;

- ЕРН 2227600175064, дата внесения записи 25.05.2022 - прекращение юридического лица путём реорганизации в форме преобразования;

- ЕРН <***>, дата внесения записи 25.05.2022 - создание юридического лица путём реорганизации в форме преобразования;

- ЕРН 2227600034286, дата внесения записи 02.02.2022 - изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ;

3) об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записей: ГРН 2227600023220, дата внесения записи 21.01.2022, ГРН 2227600175064, дата внесения записи 25.05.2022, ГРН <***>, дата внесения записи 25.05.2022, ГРН 2227600034286, дата внесения записи 02.02.2022.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.06.2023 исковые требования удовлетворены. С Общества в пользу ФИО3 взыскано 6 000 рублей в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением суда, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение изменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, только законным представителем Общества (до реорганизации Кооператив) ФИО4 могут быть осуществлены полномочия по подаче документов в регистрирующий орган во исполнение решения Арбитражного суда Ярославской области от 18.08.2022 по делу № А82-3065/2022. Членство ФИО3 подлежит переоформлению в ассоциированное, поскольку не соблюдается обязательное условие для членства по минимуму трудового участия в деятельности Кооператива. Также апеллянт полагает, что пропущен срок исковой давности

ФИО3 и Инспекция отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 11.08.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 12.08.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца считает решение суда законным и обоснованным.

Ответчики явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьёй 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общим собранием членов Кооператива приняты решения, оформленные:

- протоколом от 30.08.2021 № 2: об избрании председательствующего на собрании и секретаря собрания; об установлении регламента проведения собрания; об утверждении годового отчёта за 2020 год; об утверждении неделимого фонда; об использовании прибыли за 2020 год; об исключении из членов Кооператива; об утверждении списка членов Кооператива; о приёме в ассоциированные члены Кооператива;

- протоколом от 14.01.2022 № 3: об избрании председательствующего на собрании и секретаря собрания; о выборах председателя; о реорганизации Кооператива; об определении состава участников Общества; об утверждении устава Общества и передаточного акта; о выборах директора Общества.

Вступившим в законную силу постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 по делу № А82-3065/2022 признаны недействительными решения общего собрания членов Кооператива об исключении из его членов ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 и об утверждении списка членов Кооператива, оформленные протоколом от 30.08.2021 № 2; решения, оформленные протоколом от 14.01.2022 № 3.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25.05.2022 на основании протокола от 14.01.2022 № 3. Кооператив прекратил свою деятельность 25.05.2022 путём реорганизации в форме преобразования в Общество.

Полагая, что записи в ЕГРЮЛ, внесённые на основании признанных в судебном порядке недействительных решений общего собрания членов Кооператива, являются недействительными, а реорганизация Кооператива – несостоявшейся, ФИО3 обратилась с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решение суда исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путём реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

На основании пункта 2 статьи 60.2 ГК РФ решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечёт правовые последствия, в том числе: восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чём делаются соответствующие записи в ЕГРЮЛ; участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нём в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по её окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что ФИО3 как член Кооператива воспользовалась правом на оспаривание принятых общим собранием членов Кооператива решений. Общество зарегистрировано в качестве юридического лица на основании решений, оформленных протоколом от 14.01.2022 № 3, который признан полностью недействительным (дело № А82-3065/2022), до настоящего времени является действующим юридическим лицом.

Сведения ЕГРЮЛ не приведены в соответствие со вступившими в законную силу судебными актами по делу № А82-3065/2022.

Возражения апеллянта о том, что только законным представителем Общества могут быть поданы документы в регистрирующий орган, членство ФИО3 подлежит переоформлению в ассоциированное членство, не свидетельствуют о неправомерности обжалуемого решения по настоящему делу, не имеют отношения к существу рассмотренного спора. В данном случае решение о реорганизации Кооператива недействительно, последствия признания реорганизации корпорации несостоявшейся установлены законом.

Доводы заявителя жалобы о пропуске истцом срока исковой давности отклоняются, поскольку в силу положений статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, но ответчик в суде первой инстанции не заявил о применении последствий пропуска срока исковой давности. При этом ответчик надлежащим образом извещён о начавшемся судебном процессе (л.д. 52), получил уточнённые исковые требования (л.д. 190).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение законным и обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения. Апелляционная жалоба заявителя по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.06.2023 по делу № А82-3774/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ильдь» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО11

ФИО1