Постановление по делу № Ф06-1262/2025 от 31.03.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-1262/2025

г. Казань Дело № А55-12453/2022 31 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии в судебном заседании посредством использования систем веб-конференции представителей:

от истца - ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 20.04.2022 63 АА 7116357,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Городской стоматологический центр «19 квартал» - ФИО3 по доверенности от 30.01.2025 (б/н),

в отсутствие представителей третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Самарской области, извещенной надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Городской стоматологический центр «19 квартал»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024

по делу № А55-12453/2022

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Городской стоматологический центр «19 квартал», с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Самарской области, об определении действительной стоимости доли в уставном капитале и ее взыскании,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Городской стоматологический центр «19 квартал» (далее – ООО «Городской стоматологический центр «19 квартал», общество, ответчик) об определении действительной стоимости доли в уставном капитале, в размере 50 %, принадлежащей ФИО1, и ее взыскании.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024, исковые требования удовлетворены: с ООО «Городской стоматологический центр «19 квартал» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в размере 10 054 000 рублей, а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6000 рублей, в возмещение расходов на проведение экспертизы 42 000 рублей.

ООО «Городской стоматологический центр «19 квартал», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что при наличии между сторонами спора относительно размера действительной стоимости доли суды обеих инстанций в нарушение требований действующего законодательства не установили действительный размер чистых активов общества, в том числе не установили рыночную стоимость недвижимого и движимого имущества, находящегося на балансе общества, не учли, что бухгалтерская отчетность подвергалась корректировке, неверно определили дату бухгалтерской отчетности, которая должна приниматься для определения действительной стоимости доли, положив в основу обжалуемых судебных актов заключения судебных экспертиз (первоначальной и повторной), выполненных с нарушениями, и которые не могут быть признаны надлежащими доказательствами по делу.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 возражает против приведенных в ней доводов, просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты – оставить без изменения.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием систем веб-конференции, приняли участие представители ФИО1 и ООО «Городской стоматологический центр «19 квартал», который дали соответствующие пояснения по делу.

Третье лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Самарской области, извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского считает решение и постановление арбитражных судов подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлся участником ООО «Городской стоматологический центр «19 квартал» с размером доли в уставном капитале 50 %.

Обществом 21.12.2021 получено нотариально удостоверенное заявление участника общества ФИО1 от 16.12.2021 о выходе из состава участников ООО «Городской стоматологический центр «19 квартал».

Изменения о переходе доли в уставном капитале к обществу 10.01.2022 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пунктам 7.4, 7.5 Устава общества в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано

выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В связи с наличием разногласий между сторонами спора относительно размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате бывшему участнику общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и признал требования истца о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале обоснованными.

При определении подлежащей выплате истцу суммы суд с учетом выводов заключения эксперта от 01.06.2023 № 172-212-5, основанных на бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2020 - период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (16.12.2021), то есть в порядке, установленном пунктом 7.4 Устава общества, признал подлежащим взысканию с общества 10 054 000 рублей.

При этом суд первой инстанции указал, что при определении действительной стоимости доли в уставном капитале следует исходить из бухгалтерской отчетности за 2020 год без учета корректировок, внесенных в 2022 году, поскольку в соответствии с положениями статьи 18 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» исправленная бухгалтерская отчетность за 2020 год могла быть

представлена в налоговый орган не позднее 31.07.2021, также отметив, что общество не обосновало внесение исправлений в бухгалтерскую отчетность после появления обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале и после предъявления настоящего иска спустя более 1,5 лет от момента подачи первоначальной бухгалтерской отчетности за 2020 год в налоговый орган.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводом суда первой инстанции об обоснованности требований о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, вместе с тем исходил из того, что ее расчет необходимо производить на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2021 – период, предшествующий дате перехода к обществу доли бывшего участника (10.01.2022), как то императивно установлено пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции назначил повторную судебную экспертизу (заключение эксперта от 27.09.2024 № 48/24), согласно выводам которой действительная стоимость доли истца в уставном капитале по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2021 без учета корректировок бухгалтерской отчетности, внесенных в 2022 году, составляет 14 046 500 рублей.

Вместе с тем, учитывая, что заявителем апелляционной жалобы является общество, а также принимая во внимание правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 22.01.2020 № 309-ЭС19-21975, о невозможности нарушения фундаментальных правил о запрете поворота к худшему, суть которой заключается в недопустимости ухудшения положения стороны, подавшей жалобу на судебный акт, в результате его обжалования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Суд кассационной инстанции, проверяя законность обжалованных судебных актов, исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пункт 7.1 Устава общества предоставляет участнику такое право.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ (в редакции Федерального закона от 31.07.2020 № 252-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Федеральным законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ внесены изменения в том числе и в подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, согласно которым доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Указанные изменения вступили в силу с 11.08.2020.

Ранее действовавшая редакция подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусматривала переход доли вышедшего участника с даты получения обществом заявления участника общества о выходе

из общества, если право на выход из общества участника предусматривалось уставом общества.

Как указано выше, обществом 21.12.2021 получено нотариально удостоверенное заявление участника общества ФИО1 от 16.12.2021 о выходе из состава участников общества.

Из изложенного следует, что суд апелляционной инстанции, установив обстоятельства, связанные с подачей ФИО1 заявления о выходе из состава участников общества и даты внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, применив подлежащую применению норму Закона № 14-ФЗ, правильно определил отчетный период, исходя из данных которого надлежит определить размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате бывшему участнику, по состоянию на 31.12.2021.

Между тем при определении размера действительной стоимости доли в уставном капитале, подлежащей выплате бывшему участнику, судами обеих инстанций не учтено следующее.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктами 4 - 6 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной

принимаемых к расчету обязательств организации. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 указанного Порядка определения стоимости чистых активов).

Таким образом, согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675, именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

Чем больше в структуре баланса, исходя из его рыночных показателей, разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. Напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2019 № 301-ЭС17-18814).

По смыслу приведенных норм участник общества несет риск уменьшения стоимости предприятия до дня направления им требования о выходе из общества. В связи с этим сведения об имущественном (финансовом) положении общества формируются из последней

отчетности, а данные новой отчетности, отражающей имущественное (финансовое) положение общества после выхода участника - по общему правилу не используются.

В то же время, если после подготовки последней финансовой отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину чистых активов, то последующие корректировки отчетности, направленные на исправление указанных ошибок, напротив, не могут игнорироваться судом при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли, даже если такие корректировки внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды.

Иное означало бы, что стоимость доли, выплаченной участнику при выходе из общества, определялась бы на основании недостоверных данных, не отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества.

То обстоятельство, что изменения в бухгалтерской отчетности производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных (пункт 39 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н), не исключает необходимость учета корректировок, внесенных в целях исправления ошибок в бухгалтерской отчетности, при разрешении спора о взыскании действительной стоимости доли.

Неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации, в том числе вызванное недобросовестными действиями должностных лиц организации, считается ошибкой в учете и отчетности, которая подлежит обязательному исправлению при ее выявлении (пункты 2 и 4 Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок

в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ 22/2010)», утвержденного приказом Минфина России от 28.06.2010 № 63н).

При этом существенная ошибка предшествующего отчетного года в зависимости от момента выявления ошибки исправляется либо путем внесения записей в учете за тот год, за который составляется годовая бухгалтерская отчетность (пункты 6 и 8 указанного ПБУ 22/2010), либо путем внесения записей по соответствующим счетам бухгалтерского учета в текущем отчетном периоде (пункт 9 указанного ПБУ 22/2010).

Таким образом, правила бухгалтерского учета лишь устанавливают способ исправления ошибки путем совершения записей в учете и корректировки отчетности за соответствующие периоды, но не содержат положений, которые бы позволяли считать отчетность достоверной без исправления ошибки. Следовательно, если ошибка выявлена до рассмотрения спора судом по существу, факт ее исправления должен быть принят во внимание при разрешении спора.

При рассмотрении спора общество указывало о корректировке бухгалтерского отчетности по состоянию на 31.12.2021, внесенной в 2022 году, и о необходимости определения действительной стоимости доли на основании скорректированной отчетности.

Между тем, разрешая спор и отклоняя соответствующий довод общества, суды обеих инстанций ограничились ссылкой на то, что скорректированная отчетность предъявлена с нарушением требований бухгалтерского законодательства в части сроков ее предъявления, а действительная стоимость доли бывшего участника определена по результатам экспертизы, проведенной в установленном порядке лицами, обладающими специальными познаниями.

В то же время согласно выводам, изложенным в заключении эксперта от 27.09.2024 № 48/24 (повторная судебная экспертиза) (л.д. 51, том 12), выявлены существенные ошибки в данных бухгалтерской отчетности за период 2019 – 2021 годы.

Между тем суд апелляционной инстанции уклонился от исследования вопроса о том, могла ли быть признана достоверной бухгалтерская отчетность за соответствующий период без исправления таких существенных ошибок.

Суды обеих инстанций, ссылаясь на нормы Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, и Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ 22/2010)», утвержденного приказом Минфина России от 28.06.2010 № 63н, статьи 18 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», отметили лишь то, что такая отчетность могла быть исправлена не позднее 31.07.2021.

В то же время расчет действительной стоимости доли, как указал суд апелляционной инстанции, необходимо было производить на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2021.

Довод о корректировке отчетности подлежал проверке судами при рассмотрении настоящего спора, при этом необходимо было установить обоснованность проведенной обществом корректировки бухгалтерской отчетности, ее соответствие действительным обстоятельствам хозяйственной деятельности общества, сам факт наличия ошибок в бухгалтерской отчетности, причины возникновения указанных ошибок, правильность их исправления.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов,

а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). При этом суд не должен ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив с ними объективные данные об обществе, в особенности, если подобное сопоставление ставит под сомнение выводы эксперта.

Суд вправе полагаться на результаты заключения экспертов при разрешении такого спора, поскольку установление чистых активов общества требует применения специальных знаний в области бухгалтерского учета. Вместе с тем вопросы, касающиеся даты, на которую определяется действительная стоимость доли, а также способа определения чистых активов общества, необходимости учета (включения или исключения) определенных сумм действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежат разрешению судом самостоятельно, поскольку являются вопросами права и юридической квалификации возникших между сторонами правоотношений (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865)

Таким образом, вне зависимости от того, какие сведения содержатся в данных бухгалтерской отчетности, действительная стоимость доли участника общества должна быть определена исходя из реальных показателей финансового положения общества, исходя из достоверных сведений о составе активов и обязательств общества, поскольку именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

Судами обеих инстанций также было оставлено без внимания и какой-либо оценки то обстоятельство, что в заключениях судебных

экспертиз не разрешен вопрос о рыночной стоимости имущества общества, исследование по данному вопросу не проводилось, следовательно, определенная судами на основании данных заключений действительная стоимости доли бывшего участника не может быть признана достоверной.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции считает, что судами не были установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, в связи с чем обжалуемые решение и постановление арбитражных судов в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, дать надлежащую оценку представленным в дело доказательствам и доводам сторон с учетом требований, установленных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, и имеющие значение для правильного разрешения спора, в том числе является ли корректировка бухгалтерской отчетности достоверной, в случае подтверждения данного факта установить ее влияние на размер чистых активов общества, установить их достоверное состояние, исходя из чего определить действительную стоимость доли, после чего разрешить возникший спор в соответствии с подлежащими применению к спорным отношениям нормами материального права, требованиями процессуального закона и установленными по делу обстоятельствами, и принять решение в соответствии с требованиями статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также распределить судебные расходы по уплате государственной пошлины, в том числе за подачу кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А55-12453/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи Э.Г. Гильманова

М.М. Сабиров