ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-15241/2025

г. Москва Дело № А40-131619/24

21 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Головкиной О.Г.,

судей Левченко Н.И., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Щелковская площадь" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2025 г. по делу № А40-131619/24 по иску Индивидуального предпринимателя ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью "Щелковская площадь" о признании договора прекратившим действие, об обязании, о взыскании 731 095 руб. 68 коп., по встречному иску о взыскании арендной платы, неустойки, штрафов по договору аренды,

при участии в судебном заседании: от истца ФИО2 (по доверенности от 20.05.2024 г.); от ответчика ФИО3 (по доверенности от 13.01.2025 г.)

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Щелковская площадь» о признании договора краткосрочной аренды № М-315 от 05.07.2023 г. прекратившим свое действие с 31.07.2024 г., обязании Общества с ограниченной ответственностью «Щелковская площадь» принять у Индивидуального предпринимателя ФИО1 по акту приема-передачи объект аренды в течение 5 дней после вступления в силу судебного акта по делу, взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Щелковская площадь» в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 суммы обеспечительного платежа в размере 731 095 руб. 68 коп.

До принятия решения по существу заявленного иска, истец заявил отказ от иска в части обязания Общества с ограниченной ответственностью «Щелковская площадь» принять у Индивидуального предпринимателя ФИО1 по акту приема-передачи объект аренды в течение 5 дней после вступления в силу судебного акта по делу.

Также до принятия решения по существу заявленного иска, судом первой инстанции было усмотрены правовые основания для принятия в порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации встречного иска о взыскании постоянной арендной платы в размере 610 742 руб. 53 коп., платы за коммунальные услуги в размере 1 724 руб. 51 коп., платы за подключение в размере 1 500 руб., пени в размере 72 630 руб. 28 коп., пени в связи с прекращением коммерческой деятельности в размере 666 958 руб. 16 коп., пеней за непредоставление отчетов в размере 1 250 000 руб., пеней за нарушение правил в размере 35 000 руб., пеней за уклонение от подписания дополнительного соглашения в размере 620 000 руб., с учетом уточнений, принятых в порядке ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2025 г. принят отказ Индивидуального предпринимателя ФИО1 от исковых требований к Обществу с ограниченной ответственностью «Щелковская площадь» в части обязания Общества с ограниченной ответственностью «Щелковская площадь» принять у Индивидуального предпринимателя ФИО1 по акту приема-передачи объект аренды в течение 5 дней после вступления в силу судебного акта по делу; производство по делу в указанной части прекращено. Первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение судом норм материального права.

Истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску) против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 05.07.2023 г. между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) заключен договор аренды № М-315, в соответствии с которым ответчик передал в аренду истцу помещение общей площадью 77,5 кв.м.

Срок аренды согласован сторонами до 31.07.2024 г.

Истцом во исполнение п. 8.9. спорного договора внесен обеспечительный платеж в размере 731 095 руб. 68 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 3741 от 18.07.2023 г.

В последующем, 27.02.2024 г. истец направил письмо с просьбой досрочно расторгнуть договор аренды, однако арендодатель письмом от 21.03.2024 г. отказался от расторжения договора и указал, что договор может быть расторгнут только через три года в соответствии с п. 11.3. договора.

Вместе с тем, как указано истцом в обоснование исковых требований, договор аренды прекращен 31.07.2024 г., помещения возвращены, задолженность по арендной плате отсутствует, обеспечительный платеж подлежит возврату.

В обоснование требований по встречному иску ответчиком указано, что в заключенном договоре условие о возможности отказа от пролонгации договора аренды отсутствует. Поскольку договор аренды действующий, то по состоянию на 04.09.2024 г. у ответчика по встречному иску образовалась задолженность, в связи с чем, истцом подан встречный иск.

Судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

Вопреки доводам жалобы судом первой инстанции правильно оценены фактические обстоятельства о прекращении действия договора краткосрочной аренды № М-315 от 05.07.2023 г. с 31.07.2024 г., без применения условий п. 11.4 договора, в том числе со ссылкой на нормы Гражданского кодекса Российской Федерации и положения договора.

Доводы жалобы о не истечении срока аренды и об отраженном в договоре волеизъявлении сторон в п. 11.4 договора на закрепление трехлетнего срока договора подлежат отклонению как необоснованные.

Так, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о праве истца по истечении срока договора краткосрочной аренды отказаться от его продления, уведомив об этом контрагента, и не применении положения п. 11.4 договора об автоматическом и независящем от волеизъявления сторон возобновлении договора как несправедливого договорного условия.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 16 "О свободе договора и ее пределах" при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее.

В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения п. 2 ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

При этом, поскольку согласно п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации или о ничтожности таких условий по ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В частности, при рассмотрении спора о взыскании убытков, причиненных нарушением договора, суд может с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и его условий не применить условие договора об ограничении ответственности должника-предпринимателя только случаями умышленного нарушения договора с его стороны или условие о том, что он не отвечает за неисполнение обязательства вследствие нарушений, допущенных его контрагентами по иным договорам. Также с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и его условий в целом может быть признано несправедливым и не применено судом условие об обязанности слабой стороны договора, осуществляющей свое право на односторонний отказ от договора, уплатить за это денежную сумму, которая явно несоразмерна потерям другой стороны от досрочного прекращения договора.

Согласно п. 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2024) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.05.2024 г.) если спорное условие договора грубо нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора, не обосновала его разумность, суд в соответствии с п. 4 ст. 1, п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства.

Спорным договором какие-либо неустойки, подлежащие взысканию с арендодателя в пользу арендатора, не установлены.

Согласно п. 15.7 спорного договора стороны пришли к соглашению о том, что общий размер ответственности арендодателя перед арендатором в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением арендодателем обязательств по настоящему договору ограничен трехкратным размером первоначальной месячной постоянной части арендной платы, определенной приложением № 9 к настоящему договору, то есть в денежном выражении составляет не более 1 752 673 руб. 26 коп.

При этом данным договором общий размер ответственности для арендатора не ограничен, а штрафные санкции для арендатора предусмотрены п.п. 4.4; 4.5; 4.7; 5.1.3; 5.1.6; 5.1.8; 5.1.11; 5.2.6; 5.4.2; 5.5; 6.11; 6.12; 7.2; 7.3; 7.4; 7.6; 7.7; 7.8; 8.4.3; 8.4.6; 8 4 8; 8 4 9; 8 9 7; 8 17; 9 6; 114; 1111; 12.5; 16 4; 16 5 в виде неустоек в размере как 1 000 000 руб. за одно нарушение (п. 7.7 договора); рублевого эквивалента 15 000 евро по курсу ЦБ РФ (на 31.07.2024 г. - 1 399 420 руб. 50 коп.) за одно нарушение (п. 12.5), так и в размере двенадцатикратного месячного размера постоянной части арендной платы (7 010 693 руб. 04 коп.) и двенадцатикратного среднего размера переменной части арендной платы за период 12 последних месяцев аренды (п. 11.11).

Также согласно п. 8.17 спорного договора арендодатель вправе 1 раз в год в одностороннем внесудебном порядке увеличивать размер арендной платы, уведомив арендатора, без подписания каких-либо документов или дополнительных соглашений. В случае направления арендодателем дополнительного соглашения об увеличении арендной платы, арендатор обязан его подписать под угрозой неустойки в размере 20 000 руб. за каждый день не подписания.

Кроме того, согласно п. 11.11 спорного договора в случае отказа арендодателя от исполнения обязательств по договору по основаниям п. 11.10 договора, арендатор обязан уплатить неустойку в размере, равном сумме двенадцатикратного месячного размера постоянной части арендной платы за последний месяц общего срока аренды (7 010 693 руб. 04 коп.) и двенадцатикратного среднего размера переменной части арендной платы за период 12 последних месяцев аренды.

Также указанным пунктом предусмотрено соглашение сторон о соразмерности неустойки, определенной данным пунктом договора, последствиям нарушения обязательства со стороны арендатора и не подлежит уменьшению в порядке, предусмотренном ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Включение арендодателем указанного пункта в договор, как полагает апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, противоречит положениям гражданского законодательства и позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в п. 64. постановления Пленума Верховного С4уда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 (ред. от 22.06.2021 г.) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно которому заранее установленные условия договора о неприменении или ограничении применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными (п.п. 1 и 4 ст. 1, п. 1 ст. 15 и п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также доказывают, что арендатор был лишен возможности согласовать иные, справедливые условия договора и оспариваемый договор аренды являлся, по сути, являлся договором присоединения.

Согласно представленной материалы дела выписке из ЕГРЮЛ арендодатель зарегистрирован 31.10.2013 г., то есть длительное время осуществляет профессиональную деятельность в сфере недвижимости, о чем свидетельствует основной вид его деятельности: «Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (68.20.2)», и является профессионалом в сфере арендных отношений, то есть сильной стороной договора.

Принятие истцом предложенной ответчиком формы договора подтверждается краткосрочным договором аренды № М-324 от 12.01.2021 г., заключенным между Обществом с ограниченной ответственностью «Щелковская площадь» и Закрытым акционерным обществом «Сильвано Фешн».

В данной части суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в силу явного неравенства переговорных возможностей, истец был поставлен в положение, существенно затрудняющее согласование иного содержания отдельных условии договора и с применением положений ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ арендатора от продолжения арендных отношений был правомерен.

Довод жалобы о нарушении судом принципа свободы договора также подлежат отклонению.

Принцип свободы договора не является безграничным, не исключает разумность и справедливость его условий. Пределы свободы договора определяются в частности требованием добросовестности соблюдение которого позволяет отграничить свободу от произвола.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющие пределы осуществления гражданских прав, формулирующие понятие договора, устанавливающие принцип свободы договора, относящийся к основным началам гражданского законодательства, и уточняющие содержание этого принципа, а также закрепляющие основные положения о заключении договора, направлены на обеспечение баланса интересов участников договорных отношений.

В п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - постановление № 16) разъяснено, что в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела (п. 10 постановления № 16).

Несправедливыми договорными условиями являются, в частности, явно обременительные условия, условия, существенным образом нарушающие баланс интересов сторон. При установлении недобросовестности одной из сторон суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (абзац 4 п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление № 25)).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 п. 1 постановления № 25, проверка добросовестности осуществляется как при наличии обоснованного заявления стороны спора, так и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Довод жалобы об отсутствии в обжалуемом решении оценки довода ответчика о наличии п. 16.3 договора о безотзывном согласии арендатора на весь общий срок аренды подлежит отклонению. То обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы не были исследованы и оценены судом.

Указанный пункт договора был предметом исследования в суде первой инстанции, сторонами были даны пояснения относительно данного пункта договора

Доказательств залога прав по договору в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

В этой связи, отсутствие упоминания в тексте обжалуемого решения непосредственно п. 16.3 договора связано с отсутствием самостоятельного значения для разрешения спора по существу.

Довод жалобы о незаконности взыскания обеспечительного платежа также подлежит отклонению, поскольку инстанции договор краткосрочной аренды № M-315 от 05.07.2023 г. признан судом первой прекратившим свое действие с 31.07.2024 г.

Согласно п. 1.1.22 договора обеспечительный платеж - платеж, обеспечивающий исполнение арендатором обязательств, предусмотренных настоящим договором.

Пунктом 8.9.6. спорного договора предусмотрено, что арендодатель обязуется возвратить арендатору оставшуюся после зачета, определенного п. 8.9.2 настоящего договора, часть денежных средств, фактически внесенных арендатором в счет обеспечительного платежа не позднее 90 (девяноста) рабочих дней от даты прекращения настоящего договора.

В соответствии с положениями ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Взысканный судом обеспечительный платеж был внесен истцом при заключении договора, что подтверждается платежным поручением № 3741 от 18.07.2023 г., и согласно п. 8.9.6 спорного договора подлежал возврату при прекращении срока действия договора, в срок не позднее 03.12.2024 г.

На момент прекращения действия договора задолженность истца перед ответчиком отсутствовала. В удовлетворении встречного иска о взыскании задолженности за период с момента прекращения действия договора аренды, в рамках которого ответчиком и был произведен зачет обеспечительного платежа, судом первой инстанции обоснованно отказано, соответственно произведенный ответчиком уведомлением за исх. № 348 от 17.09.2024 г. зачет обеспечительного платежа произведен безосновательно.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 г. № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что согласно ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Поскольку направленные к зачету встречные требования ответчика не существуют, суд правомерно произвел возврат обеспечительного платежа.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции с отнесением на ответчика расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2025 г. по делу № А40-131619/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: О.Г. Головкина

Судьи: Н.И. Левченко

Е.А. Мезрина