ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

28 мая 2025 года

Дело №А56-16637/2021/суб.1

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слоневской А.Ю., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.

при участии:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 14.04.2025 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7652/2025) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2025 г. по делу № А56-16637/2021/суб.1, принятое по заявлению конкурсного кредитора ООО «ТрейдСервис» о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Юниторг»

ответчики: ФИО1 и ФИО3

установил:

ООО «ТрейдСервис» (далее - кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Юниторг» (далее - должник, общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 27.05.2021 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.

Решением арбитражного суда от 20.12.2021 ООО «Юниторг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утверждена ФИО4 (далее – конкурсный управляющий).

В рамках процедуры конкурсного производства ООО «ТрейдСервис» обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО1 (далее – ответчик), как контролирующего должника лица, к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Юниторг».

При этом определением арбитражного суда от 25.11.2023 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора ООО «ТрейдСервис» на его правопреемника – ИП ФИО5 Оглы с размером требования 433 920 руб. основного долга.

Определением арбитражного суда от 19.09.2024 к участию в споре в качестве соответчика привлечен ФИО3.

Определением от 13.02.2025 г. суд первой инстанции установил наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и приостановил производство по заявлению в части определения размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами; производство по заявлению в части привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника суд прекратил.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит определение от 13.02.2025 г. отменить в части привлечения ее к субсидиарной ответственности, ссылаясь на то, что суд первой инстанции не исследовал обстоятельства, связанные с действиями последнего руководителя должника – ФИО6, исполнявшего обязанности директора уже после ответчика, и указывая, что сделки (платежи), совершение которых вменяет ей в вину кредитор, были совершены не в период исполнения ей обязанностей руководителя должника; также апеллянт полагает недоказанной причинно-следственную связь между ее действиями и банкротством должника и настаивает на том, что после увольнения она не имела отношения к должнику, а карточки с образцами подписей не являются надлежащим доказательством подтверждения наличия у нее полномочий действовать от имени должника; помимо этого, ответчик считает, что суд не исследовал признаки неплатежеспособности у должника, и указывает на наличие отдельного обособленного спора о привлечении ФИО6 к субсидиарной ответственности.

В суд от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ФИО1 поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить в обжалуемой части.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Поскольку заявитель в апелляционной жалобе указывает на обжалование судебного акта только в части (привлечения ее к субсидиарной ответственности), а иные лица не заявили возражений по поводу обжалования определения в иной части (прекращения производства в части требований к ФИО3), то суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО1 с 26.12.2018 по 30.01.2020 являлась единственным участником ООО «Юниторг», а с 26.12.2018 по 25.07.2019 числилась его генеральным директором.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий указала, что ответчик подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в связи с совершением от имени должника сделок, в результате которых был причинен вред должнику и его кредиторам.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, помимо прочего, пришел к выводу о наличии условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по заявленным основаниям.

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии, в том числе, следующих обстоятельств:

1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;

4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;

5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице:

в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов;

в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.

При этом положения подпункта 1 пункта 2 настоящей статьи применяются независимо от того, были ли предусмотренные данным подпунктом сделки признаны судом недействительными, в том числе, если: заявление о признании сделки недействительной не подавалось; заявление о признании сделки недействительной подано, но судебный акт по результатам его рассмотрения не вынесен; судом было отказано в признании сделки недействительной в связи с истечением срока давности ее оспаривания или в связи с недоказанностью того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что на момент совершения сделки должник отвечал либо в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Из разъяснений пунктов 16 и 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53) следует, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) понимаются такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, а таким действиями могут являться в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.); дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций; назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации; создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

В силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве, контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

В пункте 19 Постановления N 53 также указано, что при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

Доказывая отсутствие оснований привлечения к субсидиарной ответственности, в том числе при опровержении установленных законом презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), контролирующее лицо вправе ссылаться на то, что банкротство обусловлено исключительно внешними факторами (неблагоприятной рыночной конъюнктурой, финансовым кризисом, существенным изменением условий ведения бизнеса, авариями, стихийными бедствиями, иными событиями и т.п.).

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход (пункт 23 Постановления N 53).

По смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве для доказывания факта совершения сделки, причинившей существенный вред кредиторам, заявитель вправе ссылаться на основании недействительности, в том числе предусмотренные статьей 61.2 (подозрительные сделки) и статьей 61.3 (сделки с предпочтением) Закона о банкротстве. Однако и в этом случае на заявителе лежит обязанность доказывания как значимости данной сделки, так и ее существенной убыточности. Сами по себе факты совершения подозрительной сделки либо оказания предпочтения одному из кредиторов указанную совокупность обстоятельств не подтверждают.

В данном случае, признавая требование управляющего к по данному эпизоду обоснованным, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу (в т.ч. по обособленным спорам № А56-16637/2021/сд.2, № А56-16637/2021/сд.3 и т.д.) установлен факт совершения ответчиком от имени должника сделок по перечислению денежных средств и отчуждению имущества общества в пользу третьих (в т.ч. аффилированных как с должником, так и с ответчиком) лиц, причинивших вред кредиторам.

Квалифицируя указанные сделки недействительными, суды исходили из того, что оспариваемые договоры и платежи совершены должником с заинтересованными по отношению к нему лицами, а ответчик, являясь лицом, контролирующим должника, формально совершая указанные сделки, преследовала цель вывод активов, а как отметил суд, в результате совершения этих сделок должник лишился ликвидных активов на общую сумму 14 700 000 руб.

При этом в настоящее время в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов на общую сумму 565 933 руб.

Таким образом, в результате совершения ответчиком указанных сделок должнику и его кредиторам был причинен ущерб в размере, существенно превышающем размер реестра требований кредиторов должника, а в случае, если бы эти сделки не были бы совершены, ООО «Юниторг» смогло бы погасить 100% требований своих кредиторов, что позволяет говорить о том, что именно совершенные ответчиком убыточные сделки привели к объективному банкротству должника и невозможности исполнить обязательства перед кредиторами.

При этом, отклоняя доводы (возражения) ответчика (продублированные также в апелляционной жалобе) о том, что после прекращения полномочий руководителя в июле 2019 года, она не имела отношения к деятельности общества, в т.ч. не имела доступа к расчетному счету должника, суд первой инстанции исходил из того, что согласно карточке с образцами подписей, после смены в ЕГРЮЛ 25.07.2019 генерального директора ФИО1 на ФИО3 счетом продолжала распоряжаться ФИО1, как остались прежними и используемые абонентские телефонные номера и IP, как отметил суд и то, что также продолжились взаимоотношения должника с аффилированной ФИО1 организацией - ООО «Юнита», а также с самой ФИО1 по получению денежных средств со счета должника - в частности, с расчетного счета ООО «Юниторг» в пользу ФИО1 21.01.2020, 05.02.2020 и 19.03.2020 были осуществлены перечисления денежных средств на сумму 298 635,25 руб. с назначениями платежей «для зачисления на счет ФИО1 заработная плата за январь 2020 г.», «для зачисления на счет ФИО1 заработная плата за январь 2020 г.», «окончательный расчет при увольнении по соглашению сторон на счет ФИО1», т.е. до марта 2020 года ФИО1 начислялась и выплачивалась заработная плата, в этой связи суд признал, что фактически после смены директора направление деятельности должника и характер взаимоотношений между аффилированными должнику организациями не поменялись, что, в свою очередь, свидетельствует о продолжении контроля ФИО1 за деятельностью должника в период совершения сделок по выводу денежных средств ООО «Юниторг» на счета третьих лиц без встречного предоставления.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности пришел к правомерному выводу о том, что совокупность вышеуказанных действий ответчика привела к объективному банкротству должника, ввиду чего привлек ее к субсидиарной ответственности по обязательствам общества на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

С учетом отсутствия доказательств завершения расчетов с кредиторами по состоянию на дату обжалуемого судебного акта, арбитражный суд первой инстанции применительно к пункту 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве обоснованно приостановил рассмотрение вопроса об определении размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

Ввиду изложенного, апелляционный суд считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися основанием для отмены вынесенного судебного акта. В частности, коллегия, помимо прочего, исходит из того, что непривлечение других лиц (соответчиков), являющихся, по мнению апеллянта, субъектами ответственности, как и рассмотрение параллельно другого спора – о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО6, безусловными основаниями для отмены вынесенного судебного акта не являются, при том, что об их привлечении и объединении дел заявитель не просила, а привлечение тех или иных ответчиков в каком-либо из споров – это право (волеизъявление) заявителя по спору; в этой связи судом первой инстанции – при отсутствии оснований для оценки действий этих лиц – была дана оценка только действиям ответчика, которая выводы суда первой инстанции в этой части надлежаще (документально) не опровергла, в т.ч. номинальный характер руководства ФИО3 в период совершения вмененных ей в вину сделок, а равно и получение ей выгоды в результате их совершения.

При этом несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела также не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Наличия оснований для отмены решения по безусловным основаниям апелляционным судом также не усматривается, а апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2025 г. по делу № А56-16637/2021/суб.1 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

М.В. Тарасова

А.Ю. Слоневская