АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ 440000, <...>, тел.: <***>, факс: <***>, Email:

info@penza.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Пенза Дело № А49-11791/2025 22 декабря 2025 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Аверьянова С.В. при ведении протокола помощником судьи Поповой М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Арт-Строй» (ИНН <***>, далее – ООО СЗ «Арт-Строй», общество, заявитель) к Управлению Федеральной налоговой службы России по Пензенской области (ИНН <***>, далее – УФНС России по Пензенской области, регистрирующий орган, ответчик) о признании незаконным решения,

при участии в заседании:

от заявителя – представитель ФИО1 (доверенность, диплом), от ответчика – представитель ФИО2 (доверенность, диплом),

установил:

ООО СЗ «Арт-Строй» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением, в котором просит признать незаконным решение УФНС России по Пензенской области от 29.07.2025 № 6084А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и обязать ответчика осуществить регистрацию изменений.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, на основании ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены Межрегиональная инспекция ФНС России по Приволжскому федеральному округу, ФИО3, ФИО4, судебное разбирательство назначено на 22.12.2025.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом в порядке ст.ст.122, 123 АПК РФ (л.д.74, 82), явку не обеспечили, что проведению судебного заседания не препятствует (ст.ст.156, 200 АПК РФ).

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования по

основаниям, указанным в заявлении, а также с учетом письменных пояснений к заявлению.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявления по доводам, подробно изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения сторон, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО СЗ «Арт-Строй» зарегистрировано 03.10.2016 и его учредителями являются ФИО4 (размер доли 11,69%), ФИО5 (размер доли 11,69%), ФИО6 (размер доли 38,31%) и ФИО7 (размер доли 38,31%). Последний является также генеральным директором общества.

22.07.2025 в регистрирующий орган ООО СЗ «Арт-Строй» подано заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО СЗ «Арт-Строй», подписанное руководителем общества ФИО7

Согласно данному заявлению в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения о прекращении участия в ООО СЗ «Арт-Строй» умершего участника ФИО6, возникновении у ФИО3 права на участие в данном обществе (размер доли 9,58%), а также изменении размера доли у участника ФИО4 (размер доли 40,42%).

Вместе с заявлением в регистрирующий орган были представлены следующие документы:

- свидетельство о смерти ФИО6;

- свидетельства о праве на наследство по закону от 17.07.2025, выданные супруге ФИО4 и сыну ФИО3 по ¼ доли в праве на нежилое помещение № 2 по ул. Стекловская, д.53 в г. Кузнецке Пензенской области (2 шт.);

- свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов от 17.07.2025, выданное пережившей супруге ФИО4 на ½ доли в праве на нежилое помещение № 2 по ул. Стекловская, д.53 в г. Кузнецке Пензенской области (1 шт.);

- сопроводительное письмо общества от 22.07.2025.

По результатам рассмотрения представленных документов УФНС России по Пензенской области 29.07.2025 принято решение № 6084А об отказе в государственной регистрации по двум основаниям:

1) в связи с непредставлением документов, подтверждающих переход доли в обществе от умершего участника к наследнику (п.п.«а» п.1 ст.23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ));

2) в связи с подписанием заявления неуполномоченным лицом (п.п.«д» п.1 ст.23 Закона № 129-ФЗ).

ООО СЗ «Арт-Строй» 03.10.2025 обжаловало решение об отказе в государственной регистрации в Межрегиональную инспекцию ФНС России по Приволжскому федеральному округу, которая решением от 23.10.2025 № 9954-2025/002375/И оставила жалобу общества без удовлетворения.

Настаивая на незаконности решения ответчика об отказе в государственной регистрации, общество ссылается на п.2 ст.1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которому принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно не заключалось и где бы не находилось. Поэтому заявитель полагает, что представленными документами (свидетельствами о праве на наследство, свидетельством о праве собственности на долю в общем имуществе, выданными в отношении долей в праве на нежилое помещение) подтверждено также возникновение у наследников (ФИО3 и ФИО4) прав на долю умершего участника общества ФИО6 в указанных в заявлении размерах.

Кроме того, общество указало, что подавший заявление о государственной регистрации

руководитель общества ФИО7 является участником общества, а также иным лицом, которое может быть заявителем.

Разрешая заявленные требования, арбитражный суд исходил из следующего.

В силу ч.1 ст.198, ч.4 ст.200 АПК РФ действия, решения органов, осуществляющих публичные полномочия, могут быть признаны незаконными, если они не соответствуют закону или иному нормативному акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с внесением в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы, регулируются Законом № 129-ФЗ.

Согласно п.2 ст.17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью случаях» (далее – Закон № 14-ФЗ) случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу п.1 ст.21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с п.8 ст.21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Пунктом 7.9 Устава ООО СЗ «Арт-Строй» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан (физических лиц) и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества в установленном законодательством порядке.

Согласно п.п.4 п.13.1 ст.21 Закона № 14-ФЗ документом, на основании которого была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, может быть, в частности, свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству.

Также положениями п.1 ст.1176 ГК РФ предусмотрено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в п.66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о

наследовании», свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли в уставном капитале общества является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами общества.

Как верно указал ответчик, несмотря на то, что в силу положений гражданского законодательства получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью наследника, данный документ, не обладая правообразующим характером, относится к числу правоподтверждающих, то есть является документом, подтверждающим право на указанное в нем наследственное имущество (ст.1162 ГК РФ, п.13.2 Методических рекомендаций по оформлению наследственных прав (утв. решением Правления ФНП от 25.03.2019, протокол № 03/19)).

В данном случае представленные ООО СЗ «Арт-Строй» для государственной регистрации перехода доли свидетельства о праве на наследство в отношении недвижимого имущества – нежилого помещения № 2 по ул. Стекловская, дом 53 в г. Кузнецке Пензенской области документами, подтверждающими право на долю в уставном капитале общества, не являются.

Положение п.2 ст.1152 ГК РФ о наследовании наследником, принявшим часть наследства, всего причитающегося ему наследства, на которое ссылается заявитель, к спорным правоотношениям по государственной регистрации неприменимы. Более того, регистрирующий орган, как правило, не может знать о том, что именно входит во все причитающееся наследнику имущество, в том числе с учетом возможного наследования части имущества наследодателя по завещанию.

Поскольку, как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании, обращение общества с заявлением в регистрирующий орган было осуществлено с нарушением требований действующего законодательства, а именно в отсутствие надлежащего документа, устанавливающего права участника общества на долю, то отказ регистрирующего органа в государственной регистрации правомерен.

Кроме того, п.1.4 ст.9 Закона № 129-ФЗ предусматривает, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц

изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п.16 ст.21 Закона № 14-ФЗ в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного наследником или до принятия наследства - исполнителем завещания, либо нотариусом.

Из приведенных нормативных положений следует, что заявление в регистрирующий орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с переходом доли к наследнику, подается наследником (новым участником).

Таким образом, по результатам оценки доказательств по правилам ст.71 АПК РФ во взаимной связи и совокупности арбитражный суд считает, что доводы ООО СЗ «Арт-Строй» являются необоснованными, а оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации было принято ответчиком на законных основаниях, прав и законных интересов заявителя не нарушает.

Дополнительно арбитражный суд считает необходимым отметить, что заявитель не лишен возможности предъявления в порядке искового производства требований непосредственно к наследникам об установлении их прав на доли в обществе, с обязанием регистрирующего органа произвести государственную регистрацию (с требованием об указании в резолютивной части решения на то, что данное решение суда является основанием для государственной регистрации).

На основании изложенного заявление ООО СЗ «Арт-Строй» удовлетворению не подлежит.

Уплаченная при обращении в арбитражный суд государственная пошлина относится на заявителя в соответствии со ст.110 АПК РФ, поскольку решение суда состоялось не в его пользу.

Руководствуясь ст.ст.167 – 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд г. Самара через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья Аверьянов С.В.