ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

04 марта 2025 года

Дело №А56-82040/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 01.02.2024;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 03.10.2024;

от 3-го лица: представитель ФИО4 по доверенности от 09.01.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-431/2025) ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2024 по делу № А56-82040/2024 (судья Ким Е.В.), принятое по иску

ФИО5

к ФИО6 Оглы

3-е лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделки, об обязании,

установил:

ФИО5 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к ФИО6 Оглы (далее – ответчик), в котором просит признать недействительным (ничтожным) договор № 01-13 купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ФОРУМ-А» (далее также – Общество, ООО «ФОРУМ-А») от 27.11.2013 между истцом и ответчиком; признать недействительным (ничтожным) договор № 02-13 купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 24.12.2013 между истцом и ответчиком; применить последствия недействительности ничтожных сделок, а именно: восстановить истца в правах участника Общества, признав за ним долю в уставном капитале Общества в размере 25 %; обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в течение 5 рабочих дней с даты вступления в силу решения суда внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменения о восстановлении истца в правах участника Общества с долей в размере 25 %.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – третье лицо, Инспекция).

Решением суда от 02.12.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что договор № 01-13 и договор № 02-13 ни одной из их сторон не начинали исполняться, в связи с чем, оснований для применения исковой давности к требованиям истца у суда первой инстанции не имелось.

Истец отмечает, что ответчик самого ходатайства об удовлетворении его права на применение исковой давности по делу не заявлял, а упоминание об исковой давности в его отзыве на иск таковым признаваться не может, так как не позволяют сделать точный вывод, что ответчик совершил процессуальное действие о применении исковой давности.

Кроме того, истец считает, что в нарушение положений Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом не были привлечены третьими лицами по делу общество с ограниченной ответственностью «Обслуживание и эксплуатация зданий», Управление Федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу и общество с ограниченной ответственностью «ФОРУМ-А».

В материалы дела поступили отзывы от ответчика и третьего лица, согласно которому ответчик и третье лицо просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а также дополнений к апелляционной жалобе, представленных непосредственно в судебном заседании.

Представители ответчика и третьего лица по доводам апелляционной жалобы возражали, поддержал позиции отзывов на апелляционную жалобу, вопрос о приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе оставили на усмотрение суда.

Определением от 18.02.2025, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд, приобщил дополнения к апелляционной жалобе к материалам дела.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, сведения об ООО «ФОРУМ-А» внесены в ЕГРЮЛ 19.04.2011 за ОГРН <***>.

По состоянию на 28.11.2013 в ЕГРЮЛ содержались сведения об ФИО6 и ФИО5 как об участниках Общества с долями в уставном капитале 50 % каждый.

27.11.2013 между истцом и ответчиком был заключен договор № 01-13 купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, в соответствии с которым истец продал ответчику 20 % доли в уставном капитале Общества (далее – Договор от 27.11.2023).

24.12.2013 между истцом и ответчиком был заключен договор № 02-13 купли-продажи части доли в уставном капитале, в соответствии с которым истец продал ответчику 5 % доли в уставном капитале Общества (далее – Договор от 24.12.2023).

28.11.2013 в Инспекцию в отношении Общества поступило заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ, в части изменения сведений об участниках Общества.

Представленный комплект документов содержал Договор № 01-13 купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, оферту ФИО5 от 18.11.2013 и акцепт ФИО6 от 22.11.2013.

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р14001 сведений была заверена подписью ФИО5, подлинность которой свидетельствована в нотариальном порядке врио нотариуса Санкт-Петербурга ФИО7 ФИО8 по форме № 54, утвержденной Приказом Минюста России от 10.04.2002 № 99 (номер в реестре № П-995), с пометкой «Личность подписавшего документ установлена».

04.12.2013 Инспекцией было принято решение № 163 5 09А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 05.12.2013 была внесена соответствующая запись за ГРН 9137847262930.

31.12.2013 в Инспекцию в отношении Общества поступило заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ, в части изменения сведений об участниках Общества.

Представленный комплект документов содержал Договор № 02-13 купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, оферту ФИО5 от 18.12.2013 и акцепт ФИО6 от 24.12.2013.

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р14001 сведений была заверена подписью ФИО5, подлинность которой свидетельствована в нотариальном порядке нотариусом Санкт-Петербурга ФИО9 по форме № 54, утвержденной Приказом Минюста России от 10.04.2002 № 99 (номер в реестре № О-25023), с пометкой «Личность подписавшего документ установлена».

14.01.2014 Инспекцией было принято решение № 182020А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 15.01.2014 была внесена соответствующая запись за ГРН 2147847070567.

Истец указывает на то, что оферту, указанную в пункте 1.2 Договоров он в Общество не направлял, Договоры нотариально не удостоверены, являются мнимыми сделками, поскольку были заключены лишь для вида без намерения их реально исполнить, экономической или иной бизнес-логики в заключении Договоров у истца не имелось, о том, что доли, ранее принадлежащие истцу, перерегистрированы на Общество, истец узнал только в 2024 году.

Настаивая на том, что Договоры от 27.11.2013 и 24.12.2013 являются ничтожными, ФИО5 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, применив по заявлению ответчика и третьего лица срок исковой давности в отношении оспариваемых сделок и записей Инспекции, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца, ответчика и третьего лица, проверив доводы апелляционной жалобы и отзывов, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, руководствуясь положениями статей 195, 196, 199, 200 ГК РФ, разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 43), учитывая заявление ответчика и третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности.

Данное обстоятельство в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд первой инстанции, рассматривая заявление стороны ответчика и третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности, правильно отметил, что в рассматриваемом случае оспариваемые сделки были совершены сторонами 27.11.2013 и 24.12.2013, а исполнены 05.12.2013 и 15.01.2014, тогда как с иском истец обратился в суд в августе 2024 года, то есть с пропуском десятилетнего срока исковой давности.

Как следует из разъяснений пункта 8 Постановления Пленума ВС РФ N 43, согласно пункту 2 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не может превышать десяти лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 06.03.2006 N 35-ФЗ «О противодействии терроризму».

Началом течения такого десятилетнего срока, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 181 и абзацем вторым пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, является день нарушения права. Если иное прямо не предусмотрено законом, для целей исчисления этого срока не принимается во внимание день, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, и указанный срок не может быть восстановлен.

По смыслу приведенных правовых норм и их разъяснений право на предъявление заявления об оспаривании сделки связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, поэтому именно момент начала исполнения такой сделки (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), в который возникает производный от нее результат, законодатель связывает начало течения десятилетнего срока исковой давности.

Не соглашаясь с позицией суда первой инстанции относительно применения срока исковой давности, податель жалобы ссылается на то, что договор № 01-13 и договор № 02-13 ни одной из их сторон не начинал исполняться, в связи с чем, оснований для применения исковой давности к требованиям истца у суда первой инстанции не имелось.

Апелляционный суд находит данные доводы апелляционной жалобы несостоятельными, поскольку они основаны на субъективном, ошибочном толковании правовых норм самим подателем жалобы, с учетом наличия доказательств оплаты стоимости долей.

Доводы жалобы о том, что ответчик самого ходатайства об удовлетворении его права на применение исковой давности по делу не заявлял, апелляционным судом отклоняются, поскольку противоречат материалам дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как следует из пункта 11 Постановления Пленума ВС РФ N 43 пунктом 2 статьи 199 ГК РФ не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме, при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу, а также в судебных прениях в суде первой инстанции, в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268 АПК РФ). Если заявление было сделано устно, это указывается в протоколе судебного заседания.

Таким образом, заявление о применении последствий пропуска срока исковой давности может быть заявлено в любой форме, следовательно, ходатайство о применении последствий пропуска срока исковой давности, изложенное в отзыве на исковое заявление, следует считать заявлением о пропуске исковой давности, которое подлежит рассмотрению по существу.

Доводы жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выраженных в непривлечении к участию в деле ООО «Обслуживание и эксплуатация зданий», Управления Федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу и ООО «ФОРУМ-А» в качестве третьих лиц, основанием к отмене решения не является, поскольку не свидетельствуют о том, что это привело к принятию неправильного решения, затрагивающего права и обязанности лиц, не привлеченных к участию в деле.

Согласно пункту 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Истец не обосновал, как судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности указанных лиц с учетом правовой природы правоотношений между истцом и ответчиком, а также предмета заявленных требований.

Указание в дополнении к апелляционной жалобе на ложность сведений, указанных в отзыве Инспекции о подписании заявления по форме Р14001 участником ООО «ФОРУМ-А» ФИО5, опровергается материалами дела (л.д.51), в частности нотариально удостоверенным заявлением ФИО5

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2024 по делу № А56-82040/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев