Арбитражный суд Пермского края
Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Пермь
11 марта 2025 года Дело № А50-28971/2024
Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О., при ведении протокола секретарем судебного заседания Згогуриной Е.В. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (Пермский край, Большесосновский район, ИНН <***>),
к обществу с ограниченной ответственностью «Луговское» (ОГРН <***>, ИНН <***>),
об истребовании документов,
при участии в судебном заседании представителя истца ФИО2, по доверенности от 03.09.2019, паспорт, диплом, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Луговское» (далее - ответчик) об обязании в течение 5 дней со дня вступления в законную силу решения по делу предоставить заверенные копии следующих документов:
-устава общества в последней (действующей) редакции с изменениями (если есть);
- лицензий;
- документов по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений);
- заключений (актов) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции;
- предписаний, выданных органами государственной власти;
- договоров (контрактов), заключенных обществом (в том числе взаиморасчетных документов);
-документов, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);
-документов, содержащих информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;
-расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности;
-расшифровок начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;
- сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах;
- штатного расписания общества;
- платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;
- документов, подтверждающих права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе;
- перечня основных средств;
- бухгалтерских книг по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;
-документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;
- годового отчета за последние три года;
- отчета о прибылях и убытках за последние три года;
- форм бухгалтерской отчетности общества за последние три года;
- пояснительных записок к годовой отчетности за последние три года;
- налоговых деклараций за последние три года;
- документов, подтверждающих уплату обществом налогов за последние три года;
- протоколов общих собраний участников общества (очередных и внеочередных);
- перечня открытых в банках расчетных счетов общества;
-банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам;
-главной книги;
-книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;
- данных об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;
- книг покупок и книг продаж;
- актов инвентаризации имущества;
- судебных актов по спорам с обществом,
-сведения о порядке осуществления прав и исполнения обязанностей, предусмотренных Договором № 120 о предоставлении в пользование территории, акватории (охотничьих угодий), необходимых для осуществления пользования животным миром (объектами охоты) и ведения охотничьего хозяйства от 28.02.2005г., в том числе информацию за последние три года о:
проведении внутрихозяйственного охотустройства закрепленной территории,
проведении комплекса воспроизводственных, биотехнических, охранных и охотхозяйственных мероприятий, направленных на улучшение состояния среды обитания объектов охоты,
наличии в штате Общества необходимого количества егерей и специалистов охотничьего хозяйства с соответствующим профильным образованием,
соблюдении лицензионных требований, установленных для обладателя лицензии на пользование объектами животного мира,
выданных гражданам документов на право охоты на закрепленной территории.
В случае удовлетворения заявленных требований на случай неисполнения судебного акта истец просит установить и взыскать с ответчика судебную неустойку в порядке ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в пользу Истца в размере 10000 (Десять тысяч) рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта, начиная со дня вступления судебного акта в законную силу по день исполнения судебного акта.
Требования истца мотивированы необоснованным уклонением общества от предоставления запрошенных документов и обоснованы положениями ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Представитель истца в судебном заседании дал пояснения, на исковых требованиях настаивает в полном объеме; ответчик в судебное заседание не явился, отзыв суду не представил.
Исследовав материалы дела, арбитражный суд нашел требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.
Согласно материалам дела, общество с ограниченной ответственностью «Луговское» создано и зарегистрировано 18.10.2006, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.
Участниками общества с ограниченной ответственностью «Луговское», являются ФИО3 с долей в уставном капитале 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб., ФИО1 с долей в уставном капитале 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб.
Директором общества является ФИО4.
Обращаясь с настоящим исковым заявлением, истец указывает на то, что на протяжении более чем двенадцати лет никакая информация о деятельности общества последнему не предоставляется, очередные общие собрания участников общества ежегодно не проводятся.
15.10.2024 истцом было направлено заявление на предоставлении ему информации (документов), касающихся деятельности общества с ограниченной ответственностью «Луговское», а именно:
устава общества в последней (действующей) редакции с изменениями (если есть);
- лицензий;
- документов по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений);
- заключений (актов) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции;
- предписаний, выданных органами государственной власти;
- договоров (контрактов), заключенных обществом (в том числе взаиморасчетных документов);
-документов, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);
-документов, содержащих информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;
-расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности;
-расшифровок начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;
- сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах;
- штатного расписания общества;
- платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;
- документов, подтверждающих права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе;
- перечня основных средств;
- бухгалтерских книг по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;
-документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;
- годового отчета за последние три года;
- отчета о прибылях и убытках за последние три года;
- форм бухгалтерской отчетности общества за последние три года;
- пояснительных записок к годовой отчетности за последние три года;
- налоговых деклараций за последние три года;
- документов, подтверждающих уплату обществом налогов за последние три года;
- протоколов общих собраний участников общества (очередных и внеочередных);
- перечня открытых в банках расчетных счетов общества;
-банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам;
-главной книги;
-книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;
- данных об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;
- книг покупок и книг продаж;
- актов инвентаризации имущества;
- судебных актов по спорам с обществом,
-сведения о порядке осуществления прав и исполнения обязанностей, предусмотренных Договором № 120 о предоставлении в пользование территории, акватории (охотничьих угодий), необходимых для осуществления пользования животным миром (объектами охоты) и ведения охотничьего хозяйства от 28.02.2005г., в том числе информацию за последние три года о:
проведении внутрихозяйственного охотустройства закрепленной территории,
проведении комплекса воспроизводственных, биотехнических, охранных и охотхозяйственных мероприятий, направленных на улучшение состояния среды обитания объектов охоты,
наличии в штате Общества необходимого количества егерей и специалистов охотничьего хозяйства с соответствующим профильным образованием,
соблюдении лицензионных требований, установленных для обладателя лицензии на пользование объектами животного мира,
выданных гражданам документов на право охоты на закрепленной территории.
Какого-либо ответа на заявление не поступило, поэтому истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 ст. 50 Закона об ООО).
В соответствии с п. 4 ст. 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Приказами Росархива от 20.12.2019 N 236, от 20.12.2019 N 237 утверждены Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, Инструкция по применению Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения.
Вопрос хранения документов бухгалтерского учета регулируется Федеральным законом "О бухгалтерском учете". Статья 29 этого Закона предусматривает, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о такой отчетности подлежат хранению в течение сроков, которые устанавливаются в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Подробная информация о сроках хранения документов бухгалтерского учета и отчетности содержится в разд. 4.1 Перечня типовых управленческих архивных документов, утвержденного Приказом Росархива от 20.12.2019 N 236. Информация об определении таких сроков приведена в разд. IV Инструкции по применению Перечня типовых управленческих архивных документов.
Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
В абз. 3 п. 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.
Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Факт неисполнения требования ФИО1 о предоставлении документов общество не оспаривает, при этом, обществом не приняты меры по предоставлению документов.
Таким образом, поскольку факт обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении документов и отсутствие доказательств их исполнения, подтверждены материалами дела, право истца на предоставление информации о деятельности общества в данном случае нарушено.
С учетом изложенного, принимая во внимание положения ст. 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих передачу документов истцу, заявленные требования подлежат удовлетворению.
Разрешая требование истца о взыскании с ответчика компенсации на случай неисполнения судебного акта, суд приходит к следующему выводу.
Согласно статье 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).
В соответствии с п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).
С учетом изложенного суд исходит из того, что в результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика более выгодным, чем его неисполнение. Судебная неустойка должна реально стимулировать ответчика к исполнению судебного акта. В связи с этим, необоснованное снижение судом судебной неустойки не будет отвечать указанной цели.
В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 года №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение
Учитывая, что требования истца удовлетворены, суд полагает возможным установить судебную неустойку 2000 рублей за каждый день неисполнения решения суда, начиная с шестого дня от даты вступления в законную силу решения суда до его фактического исполнения. По мнению суда, исходя из конкретных обстоятельств дела, такой размер судебной неустойки соответствует соблюдению баланса сторон.
На основании вышеизложенного требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.
По правилам ст. 110 АПК РФ следует взыскать с ответчика расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме 15 000 руб. за рассмотрение иска.
Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края
РЕШИЛ:
исковые требования удовлетворить.
Обязать общество с ограниченной ответственностью «Луговское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) предоставить ФИО1 (Пермский край, Большесосновский район, ИНН <***>) в течение 5 дней со дня вступления в законную силу решения по делу предоставить заверенные копии следующих документов:
-устава общества в последней (действующей) редакции с изменениями (если есть);
- лицензий;
- документов по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений);
- заключений (актов) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции;
- предписаний, выданных органами государственной власти;
- договоров (контрактов), заключенных обществом (в том числе взаиморасчетных документов);
-документов, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);
-документов, содержащих информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;
-расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности;
-расшифровок начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;
- сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах;
- штатного расписания общества;
- платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;
- документов, подтверждающих права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе;
- перечня основных средств;
- бухгалтерских книг по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;
-документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;
- годового отчета за последние три года;
- отчета о прибылях и убытках за последние три года;
- форм бухгалтерской отчетности общества за последние три года;
- пояснительных записок к годовой отчетности за последние три года;
- налоговых деклараций за последние три года;
- документов, подтверждающих уплату обществом налогов за последние три года;
- протоколов общих собраний участников общества (очередных и внеочередных);
- перечня открытых в банках расчетных счетов общества;
-банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам;
-главной книги;
-книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;
- данных об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;
- книг покупок и книг продаж;
- актов инвентаризации имущества;
- судебных актов по спорам с обществом,
-сведения о порядке осуществления прав и исполнения обязанностей, предусмотренных Договором № 120 о предоставлении в пользование территории, акватории (охотничьих угодий), необходимых для осуществления пользования животным миром (объектами охоты) и ведения охотничьего хозяйства от 28.02.2005г., в том числе информацию за последние три года о:
проведении внутрихозяйственного охотустройства закрепленной территории,
проведении комплекса воспроизводственных, биотехнических, охранных и охотхозяйственных мероприятий, направленных на улучшение состояния среды обитания объектов охоты,
наличии в штате Общества необходимого количества егерей и специалистов охотничьего хозяйства с соответствующим профильным образованием,
соблюдении лицензионных требований, установленных для обладателя лицензии на пользование объектами животного мира,
выданных гражданам документов на право охоты на закрепленной территории.
В случае несвоевременного исполнения судебного акта взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Луговское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (Пермский край, Большесосновский район, ИНН <***>) компенсацию в виде твердой денежной суммы в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения, начиная с шестого календарного дня с даты вступления в законную силу решения суда до его фактического исполнения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Луговское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (Пермский край, Большесосновский район, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 15 000 руб.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Судья Ю.О. Кремер