АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Белгород

Дело № А08-4767/2022

28 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2023 года

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Мирошниковой Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видеозаписи секретарём судебного заседания Агарковым Д.Е. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 (ИНН <***>)

к ООО "Урожай" (ИНН <***>; ОГРН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ФИО3 (ИНН <***>)

о признании сделок недействительными,

В судебном заседании участвуют:

от истца: ФИО4, паспорт; ФИО5, доверенность от 24.11.2021, удостоверение адвоката; после перерыва - ФИО4, паспорт;

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

Участник ООО "Урожай" ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных межу ООО "Урожай" и индивидуальным предпринимателем ФИО2, оформленных товарной накладной №4 от 30.06.2021, товарной накладной № 5 от 30.06.2021, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу ООО "Урожай" 2546047 руб. 00 коп.

Права и обязанности участников корпорации закреплены в ст. 65.2 ГК РФ. Так, участники корпорации (в том числе участники ООО) вправе:

-требовать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ);

- оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок, стороной которых является корпорация (ст. 167 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 32 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применений последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Учитывая вышеизложенное и обстоятельства спора, надлежащим ответчиком по данному делу является ФИО2, судом рассматриваются требования к указанному ответчику.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика и третьего лица в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Выслушав объяснения истца, изучив материалы дела, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как указал истец в обоснование иска, ФИО4 (ФИО6) с 01 сентября 2020 года является участником общества с ограниченной ответственностью "Урожай" (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей 50 процентов в уставном капитале общества. Другим участником общества с ограниченной ответственностью "Урожай" является ФИО2 с долей 50 процентов в уставном капитале общества.

Весной 2020 года ООО «Урожай» посеяло на арендованном земельном участке с кадастровым номером 31:17:00 00 000:0090 многолетние травы.

Согласно статье 606 ГК РФ плоды, продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного имущества и соответствии с договором, являются его собственностью.

В соответствии со статьей 41 Земельного кодекса Российской Федерации лица, не являющиеся собственниками земельных участков, за исключением обладателей сервитутов, осуществляют права собственников земельных участков, установленные статьей 40 настоящего Кодекса, за исключением прав, установленных подпунктом 2 пункта 2 указанной статьи.

Таким образом, ООО «Урожай» в силу закона имело право на посевы многолетних трав.

Из материалов проверки КУСП № 9474 от 29.07.2021 года проводимой ОМВД Шебекинского городского округа истцу стало известно, что 30.06.2021 года ИП ФИО2 (поставщик) без заключения договора продал ООО «Урожай» (грузополучатель) по накладной №4 з/массу многолетних трав (код 00-000000090) в количестве 12 044,5 кг на сумму 1565785 рублей, а по накладной №5 продал сено многолетних трав (код 00-000000092) в количестве 3630,6 кг на сумму 980262 рубля.

ИП ФИО2 не являясь собственником имущества, продал ООО «Урожай» многолетние травы, которые были посеяны и выращены самим же обществом, и за которыми выполнялись работы по уходу в период с весны 2020 года по конец июня 2021 года.

ФИО2 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя только 09.10.2020 года и к посеву многолетних трав, их выращиванию, как предприниматель, не имел никакого отношения.

В результате данных сделок, совершенных с заинтересованностью одного из участников общества, без согласия второго участника, ООО «Урожай» в лице директора ФИО2 выплатило ИП ФИО2 сумму - 2 547 047 (два миллиона пятьсот сорок семь тысяч сорок семь) рублей, то есть ответчик являлся выгодоприобретателем по указанным сделкам

Истец полагает, что данные сделки противоречат закону (ст.ст. 166, 168 ГК РФ), так как в силу ст. 209 ГК РФ только собственнику принадлежит право распоряжения имуществом, в том числе право отчуждения имущества.

ИП ФИО2 собственником многолетних трав, посева 2020 года не являлся.

Со стороны ИП ФИО2 при заключении оспариваемых сделок было допущено заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), так как он распорядился имуществом, которое не принадлежало предпринимателю на праве собственности.

Истец считает, что оспариваемые договоры купли-продажи позволили второму участнику ООО «Урожай» ФИО2 использовать плоды и продукцию, полученные в результате эксплуатации имущества ООО «Урожай», исключительно в личных целях, в ущерб интересам самого общества, а также интересам другого участника ФИО1. Данные договоры купли-продажи от 30 июня 2021 года, оформленные накладными №4 и №5 являются для ООО «Урожай» сделками, в совершении которых имелась заинтересованность единоличного исполнительного органа общества ФИО2, так как он же, как индивидуальный предприниматель выступал и качестве противоположной стороны (покупателя, выгодоприобретателя) по сделке.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 года «Положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ

Согласно пункту .4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №25 от 23.06.2015 года указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

На основании подпункта 5 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий директора считается доказанной, когда директор знал о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Суд соглашается с доводами истца о том, что оспариваемые договоры купли-продажи позволили второму участнику ООО «Урожаи» ФИО2 использовать плоды и продукцию, полученные в результате эксплуатации имущества ООО «Урожай», исключительно в личных целях, в ущерб интересам самого общества, а также интересам другого участника ФИО4 (ФИО6).

Данные договоры купли-продажи от 30 июня 2021 года, оформленные накладными №4 и №5 являются для ООО «Урожай» сделками, в совершении которых имелась заинтересованность единоличного исполнительного органа общества ФИО2.

Согласно п. 1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации)

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В соответствии с п. 3 ст. 45 ФЗ РФ «Об ООО» общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества

Извещение должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым

Вопреки указанной норме права общество не извещало истца о совершении двух сделок с заинтересованностью между ООО «Урожай» и ИП ФИО2 от 30 июня 2021 года.

Как разъяснено в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 06 2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность” в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Несмотря на наличие заинтересованности директора ООО «Урожай» ФИО2 в совершении спорных сделок, сделки заключены при отсутствии соответствующего решения общего собрания участников ООО "Урожай", без согласия второго участника общества ФИО7 (Поповой) Е Ф. как того требует пункт 3 статьи 45 названного Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки,

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно п.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п 1 ст. 168 ГК РФ)

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом

В силу п.1 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия

В соответствии с п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Спорные сделки от 30 июня 2021 года совершены в ущерб экономическим интересам ООО «Урожай», не являлись разумно необходимыми для хозяйствующего общества, совершены в интересах только одного из участников общества - ФИО2 (выгодоприобретателя), в отсутствие согласия второго участника общества - ФИО8 Фактически ФИО2 продал ООО «Урожай» принадлежащие этому же обществу плоды и продукцию и использовал эти сделки как формальное основание для выплаты самому себе - 2 547 047 рублей за счёт денежных средств ООО «Урожай».

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины в порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить полностью.

Признать недействительным договор купли-продажи от 30.06.2021 (товарная накладная №4) заключенный между ООО «Урожай» и ИП ФИО2, применить последствия недействительности сделки, взыскать с ИП ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО «Урожай» (ИНН <***>; ОГРН <***>) 1 565 785 руб.

Признать недействительным договор купли-продажи от 30.06.2021 (товарная накладная №5) заключенный между ООО «Урожай» и ИП ФИО2, применить последствия недействительности сделки, взыскать с ИП ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО «Урожай» (ИНН <***>; ОГРН <***>) 980 262 руб.

Взыскать с ИП ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 12 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдается после вступления судебного акта в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Мирошникова Ю.В.