ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, <...> E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
20 мая 2025 года г. Вологда Дело № А44-6079/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года. В полном объеме постановление изготовлено 20 мая 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зайцевой А.Я. и Ралько О.Б. при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «НеваСтрой СТ» представителя ФИО1 по доверенности от 08.12.2024, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НеваСтрой СТ» ФИО2,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НеваСтрой СТ» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 17 февраля 2025 года по делу № А44-6079/2024,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «НеваСтрой СТ» (адрес: 173011, Великий Новгород, ул. Восточная, д. 13, пом. 1н, пом. 25; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «НеваСтрой СТ») обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Стоик» (адрес: 174260, Новгородская обл., г. Малая Вишера, ул. Герцена,
д. 20, корп. 1; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Стоик») о взыскании 3 303 227 руб. 24 коп. убытков, вызванных изменением стоимости материалов за период с 2023 года по настоящее время.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «НеваСтрой СТ» ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «СпецПромСтрой» (далее –
ООО «СпецПромСтрой»).
Решением суда от 17 февраля 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано; с ООО «НеваСтрой СТ» в доход федерального бюджета взыскано 124 097 руб. государственной пошлины.
Истец с решением суда не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В жалобе ссылается на то, что в нарушение условий договора генерального подряда от 31.08.2022 ответчик, неправомерно передал в работу ООО «СпецПромСтрой» материалы, принадлежащие истцу, в результате чего истцу причинены убытки в сумме 3 303 227 руб. 24 коп. Полагает, что суд ошибочно посчитал, что ответчик фактически приобрел материалы истца в одностороннем порядке на основании пункта 8.3 договора (по закупочной цене). В жалобе отмечает, что все имущество истца подлежит реализации в целях удовлетворения требований кредиторов, следовательно, материалы, неправомерно обращенные в собственность ответчика, также подлежали бы включению в конкурсную массу истца и были бы реализованы в целях погашений требования кредиторов.
Представитель ООО «НеваСтрой СТ» в судебном заседании поддержал доводы жалобы в полном объеме.
Временный управляющий ООО «НеваСтрой СТ» ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе истца.
Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266
АПК РФ в отсутствие представителей ООО «Стоик», ООО «СпецПромСтрой», надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.
Заслушав пояснения представителя ООО «НеваСтрой СТ» и временного управляющего ООО «НеваСтрой СТ» ФИО2, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.
Как видно из материалов дела, ООО «НеваСтрой СТ» (Генподрядчик) и ООО «Стоик» (Заказчик) заключен договор генерального подряда от 31.08.2022 на выполнение строительных работ, по условиям которого Генподрядчик обязался выполнить по заданию Заказчика строительство объекта «Логистическо-производственный комплекс по переработке пряностей и приготовлению пищевых добавок», расположенного по адресу: <...>, а Заказчик обязался создать Генподрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную договором цену.
Сроки выполнения работ определены в разделе 2 договора, графике выполнения СМР (приложение 3).
Цена работ по договору установлена в пункте 4.1 в размере 239 420 286 руб. 24 коп.
Согласно пункту 4.3 договора оплата работ по договору производится в соответствии с условиями, изложенными в пункте 5 договора, и с графиком финансирования, предусмотренным приложением 3 к договору.
Пунктом 4.5 договора предусмотрено, что финансирование по договору разделяется на III этапа в рамках календарных лет: этап I – 2022 год, этап II – 2023 год, этап III – 2024 год.
В пункте 8.3 договора предусмотрено, что Заказчик имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор, уведомив Генподрядчика о предстоящем расторжении не позднее, чем за один месяц, при условии оплаты фактически выполненных работ. В этом случае материалы, приобретенные исполнителем выполнения работ по договору, приобретаются Заказчиком по цене, за которую были приобретены Генподрядчиком.
К договору стороны заключали дополнительные соглашения.
В период действия договора ответчик перечислил истцу денежные средства в размере 82 172 271 руб. 60 коп.
Стоимость выполненных истцом работ в соответствии с актами формы КС-2 составила 66 148 809 руб. 60 коп.
ООО «Стоик» 26.06.2023 в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора, направив в адрес истца письмо от 26.06.2023 № 303.
На момент отказа от договора на строительной площадке ответчика находился строительный материал для выполнения работ по монтажу кровли, принадлежащий истцу (ранее приобретенный им у общества с ограниченной ответственностью «УТС ТехноНИКОЛЬ» (далее – ООО «УТС ТехноНИКОЛЬ»), общей стоимостью 11 648 122 руб.
ООО «Стоик» (Заказчик) и ООО «СпецПромСтрой» (Подрядчик) заключили договор подряда от 26.06.2023 № 2606/2023 на завершение работ на спорном объекте. Из технического задания к указанному договору следует, что работы по устройству кровельного покрытия Подрядчик должен был выполнять из давальческого материала Заказчика (т. 1, л. 95).
Как следует из пояснений ответчика и третьего лица, самостоятельно материалы для выполнения работ по монтажу кровли на спорном объекте они не приобретали.
Третье лицо также пояснило, что для выполнения работ использовались материалы торговой марки ТехноНИКОЛЬ.
В судебном заседании представитель ответчика не оспорил тот факт, что третьим лицом для выполнения работ по монтажу кровли на спорном объекте использовались материалы, ранее приобретенные истцом и оставленные им на строительной площадке.
Как указал истец, согласия на использование материалов, их передачу иным подрядчикам он не давал, договоры купли-продажи с какими-либо лицами в отношении приведенных материалов не заключал, в том числе с ответчиком, либо с ООО «СпецПромСтрой».
Таким образом, по мнению истца, после прекращения договора генерального подряда Заказчик неправомерно передал в работу новому подрядчику материалы, принадлежащие истцу, стоимость которых в настоящее время составляет 19 326 689 руб. 24 коп., в результате чего материалы
безвозвратно утрачены (фактически перешли в собственность ответчика безвозмездно в виде выполненных работ и более не могут быть возвращены истцу в исходном состоянии для их последующей реализации), чем истцу причинены убытки, вызванные изменением стоимости имущества, в сумме
7 678 567 руб. 24 коп. (19 326 689 руб. 24 коп. – 11 648 122 руб.)
Учитывая, что истцу ответчиком перечислены денежные средства в размере 82 172 271 руб. 60 руб., работы истцом выполнены на сумму
66 148 809 руб. 60 коп., стоимость оставленных на строительной площадке материалов составляла 11 648 122 руб. (по цене, за которую были приобретены материалы), а стоимость материалов по состоянию на 14.01.2025 составила
19 326 689 руб. 24 коп., убытки истца, подлежащие взысканию в данном деле, по расчету истца, составили 3 303 227 руб. 24 коп. (82 172 271 руб. 60 коп. –
66 148 809 руб. 60 коп. – 11 648 122 руб. – 7 678 567 руб. 24 коп.). Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Апелляционная инстанция находит выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, правомерными.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.
На основании пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, чье право нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. В соответствии с пунктом 2 статьи 15 названного Кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15
ГК РФ).
В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) указано, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными
убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).
Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать совокупность следующих условий: наличие и размер убытков; ненадлежащее исполнение обязательств ответчиком; причинную связь между допущенными нарушениями и возникшими убытками.
Согласно статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В рассматриваемом случае сторонами не оспаривается факт перечисления ответчиком истцу аванса в сумме 82 172 271 руб. 60 коп. и факт выполнения истцом работ на сумму 66 148 809 руб. 60 коп. Кроме того, ответчиком не представлено обоснованных возражений относительно использования при строительстве объекта материалов, ранее закупленных истцом у ООО «УТС ТехноНИКОЛЬ» на сумму 11 648 122 руб.
Судом установлено, что спор между сторонами возник в отношении того, по какой цене спорные материалы перешли к ответчику.
Истец считает, что поскольку ответчик ему после расторжения договора подряда поставленный на объект материал не возвратил, договор купли-продажи на данный материал не заключил, иным образом передачу материала с истцом не оформил, у истца возникли убытки в виде разницы между стоимостью приобретенного материала на дату его фактического приобретения и по состоянию на 14.01.2025, в связи с этим с ответчика подлежат взысканию убытки в сумме 3 303 227 руб. 24 коп.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что материалы фактическими действиями приобретены ответчиком по цене 11 648 122 руб., у Заказчика отсутствует обязанность по возврату материала истцу и, как следствие, убытки перед истцом, а, напротив, у Генподрядчика имеется перед Заказчиком задолженность в сумме 4 375 340 руб.
Оценивая заявленные сторонами доводы, суд первой инстанции правомерно пришел к следующим выводам.
Из материалов дела следует, что письмом от 26.06.2023 ответчик в одностороннем порядке отказался от исполнения договора, в котором указал на необходимость организовать до 01.07.2023 передачу выполненных истцом работ и передачу закупленных материалов.
Как следует из пояснений ответчика и не опровергнуто истцом, от передачи работ и материалов истец уклонился, в связи с этим ответчик произвел приемку в одностороннем порядке.
Пунктом 8.3 договора предусмотрено, что Заказчик имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор, уведомив Генподрядчика о предстоящем расторжении не позднее, чем за один месяц, при условии оплаты фактически выполненных работ. В этом случае материалы, приобретенные исполнителем выполнения работ по договору, приобретаются Заказчиком по цене, за которую были приобретены Генподрядчиком.
Как указано в статье 717 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора.
Заказчик воспользовался указанным правом и отказался от договора.
В силу пункта 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.
Прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 29.08.2023 № 307-ЭС23-4950).
Стоимость фактически выполненных истцом работ на объекте (66 148 809 руб. 60 коп.) сторонами не оспаривается.
На момент отказа от договора на строительной площадке ООО «Стоик» находился строительный материал для выполнения работ по монтажу кровли, принадлежащий истцу (ранее приобретенный им у ООО «УТС ТехноНИКОЛЬ»), общей стоимостью 11 648 122 руб.
Истец о необходимости возврата ему данного материала ответчику не заявил, от передачи работ и материалов уклонился.
На основании пункта 8.3 договора ответчик, передав для выполнения работ новому подрядчику находившиеся на площадке закупленные истцом материалы, фактически приобрел данные материалы у истца по цене, за которую были приобретены Генподрядчиком.
При этом пунктом 8.3 договора прямо предусмотрено, что стоимость материалов определяется по цене их приобретения Генподрядчиком.
При таких обстоятельствах, с учетом выплаченного ООО «НеваСтрой СТ» аванса, стоимости фактически выполненных работ и стоимости приобретенных материалов, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что задолженность у ответчика перед истцом отсутствует. В данном случае обязанность ответчика по оплате истцу выполненных работ и материалов на момент расторжения договора являлась исполненной (с учетом перечисления истцу аванса в сумме 82 172 271 руб. 60 коп., превышающей стоимость работ и материалов – 77 796 931 руб. 60 коп. (66 148 809 руб. 60 коп. + 11 648 122 руб.)).
Из смысла пункта 1 статьи 1105 ГК РФ следует, что возмещению подлежат убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, подлежавшего возврату в натуре, но невозвращенного вследствие невозможности (определение ВАС РФ от 24.03.2010 N ВАС-3385/10 по делу
№ А60-9463/2009-С4).
Однако в рассматриваемой ситуации истец не доказал, что у ответчика имелась обязанность по возврату спорных материалов, соответствующее требование истцом к ответчику не заявлялось.
Таким образом, исследовав и оценив представленные доказательства, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, в связи с чем отказал истцу мв удовлетворении исковых требований.
С правовой аргументацией выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции согласен, считает ее последовательной и верной, оснований для переоценки не усматривает.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, основаны на иной правовой оценке апеллянтом обстоятельств спора, что не может служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.
Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права при рассмотрении спора не допущено.
Апелляционная жалоба ООО «НеваСтрой СТ» удовлетворению не подлежит.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя. Поскольку определением от 21.04.2025 истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, госпошлина в размере
30 000 руб. подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
решение Арбитражного суда Новгородской области от 17 февраля
2025 года по делу № А44-6079/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НеваСтрой СТ» – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НеваСтрой СТ» (адрес: 173011, Великий Новгород, ул. Восточная, д. 13, пом. 1н, пом. 25; ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета
30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий Н.В. Чередина
Судьи А.Я. Зайцева
О.Б. Ралько