АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799
E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
18 августа 2023 года
г. Архангельск
Дело № А05-2612/2023
Резолютивная часть решения объявлена 11 августа 2023 года
Полный текст решения изготовлен 18 августа 2023 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кузьминой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Павловой О.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Север-Авто» (ОГРН <***>; ИНН <***> адрес: 163069, <...>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163045, <...>, Ростовская область, Ростов-на-Дону, пр.Горшкова, д.1, кв. 5 - КУ ФИО1)
о признании права собственности
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие – сети» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163045, <...>)
при участии в судебном заседании представителей:
истца – ФИО2 (доверенность от 05.12.2022),
ответчика, третьего лица – не явились, извещены,
установил следующее:
общество с ограниченной ответственностью «Север-Авто» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие» (далее – ответчик) о признании права собственности на контейнер 20 футов, синего цвета, 1994 года изготовления, идентификационный номер <***> 0.
Определением суда от 03.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие – сети» (далее – третье лицо, ООО «АСЭП-сети»).
Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного заседания, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети «Интернет», в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Ответчик, третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, и на основании частей 3 и 5 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.
В ходе судебного заседания представитель истца заявленные требования поддержал по доводам, приведенным в иске, письменных объяснениях.
Заслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства по делу.
20.06.2018 ООО «Север-Авто» (покупатель) для осуществления своей хозяйственной деятельности на основании договора купли-продажи приобрел у ООО «АСЭП-сети» (продавец) контейнер 20 футов, синего цвета, 1994 года изготовления, идентификационный номер <***> 0.
Согласно пункту 3 договора купли-продажи от 20.06.2018 стоимость имущества составила 1000 руб., включая НДС 18%.
Стоимость имущества оплачивается покупателем в течение 30 календарных с даты подписания акта приема-передачи имущества путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в настоящем договоре. Расчеты между сторонами могут быть произведены путем зачета взаимных требований (пункт 4 договора).
В силу пункта 7 договора купли-продажи от 20.06.2018 право собственности на имущество переходит от продавца к покупателю с момента подписания акта приема-передачи к договору.
20.06.2018 между ООО «АСЭП-сети» и ООО «Север-Авто» подписан Акт приема-передачи имущества.
Контейнер был принят к бухгалтерскому учету ООО «Север-Авто» в качестве основного средства, при передаче контейнера в собственность ООО «Север-Авто» составлен акт унифицированной формы №ОС-1 о приеме-передаче основных средств (кроме зданий, сооружений) от 20.06.2018 №АСс00000002.
Ка указывает истец, оплата покупной цены произведены следующим образом.
ООО «АСЭП-сети» имело задолженность перед ООО «АСЭП». Между указанными организациями 30.08.2018 заключен договор уступки права требования (цессии) №3, согласно которому ООО «АСЭП-сети» уступило ООО «АСЭП» права требования к ООО «Север-Авто» по договору купли-продажи от 20.06.2018 в сумме 1000 руб.
Договор уступки права требования (цессии) №3 от 30.06.2018 в материалы дела не представлен, представители истца и ответчика в ходе судебных заседаний 11.08.2023 и 01.08.2023 соответственно поясняли, что у сторон данного договора в наличии нет.
30.06.2018 между ООО «АСЭП» и ООО «Север-Авто» проведены зачеты взаимных требований, в том числе и по вышеуказанному договору уступки прав требования №3 от 30.06.2018 (уведомление о проведении зачета взаимных требований от 30.06.2018).
Истец в иске поясняет, что указанный контейнер был установлен и длительное время находился возле здания, расположенного но адресу: <...> корн. 1. В данном здании ранее располагался офис истца, а также находится по настоящее время офис ответчика.
В декабре 2022 года в связи с возникшей производственной необходимостью истцом было принято решения переместить данный контейнер с территории возле здания по адресу: <...> корн. 1, в иное место.
08.12.2022 в адрес ООО «АСЭП» направлено письмо-уведомление от 08.12.2022 №22/12 о том, что 14.12.2022 в период времени с 09:00 часов до 12:00 часов представители ООО «Север-Авто» прибудут для погрузки указанного контейнера и дальнейшей перевозки его в другое место, и что необходимо обеспечить беспрепятственный проезд к контейнеру. В тот же день указанное письмо было передано в ООО «АСЭП» с отметкой о получении.
Ответ на указанное письмо получен не было, возражений в предоставлении доступа к контейнеру от ответчика также предварительно не поступало, в связи с чем, 13.12.2022 были заказаны и арендованы автокран и автомобиль с грузовой платформой.
14.12.2022 к 09:00 часам представитель истца с надлежащим образом оформленной доверенностью прибыл к зданию ООО «АСЭП» по вышеуказанному адресу, осмотрел контейнер и обнаружил, что в вышеуказанном контейнере, а также на крыше находится имущество ООО «АСЭП». На требование убрать имущество, сотрудники ООО «АСЭП» начали освобождать контейнер и вынесли из него частично имущество, однако, представитель конкурсного управляющего ООО «АСЭП» остановил процесс освобождения контейнера и заявил, что предоставленные представителями ООО «Север-Авто» документы - договор купли-продажи и Акт приема передачи - не являются надлежащими, не подтверждают право собственности ООО «Север-Авто» на указанный контейнер, против перемещения контейнера представитель конкурсного управляющего категорически возражал.
Представители ответчика продолжили чинить препятствия в перемещении контейнера, требовали предъявить документы, подтверждающие право собственности на контейнер у ООО «АСЭП-сети». Кроме того, представители ответчика пояснили, что спорный контейнер включен ООО «АСЭП» в состав конкурсной массы на основании проведенной инвентаризации в апреле 2022 года, поскольку он располагался у здания ООО «АСЭП» и был расценен по данной причине как имущество ответчика. Представители ответчика продолжали настаивать на том, что спорный контейнер является собственностью ООО «АСЭП» и не может быть куда-либо перемещен.
14 декабря 2022 года между ООО «АСЭП» (арендодатель) и ООО «Север-Авто» (арендатор) заключен договор аренды, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование - контейнер 20 футов, синего цвета, 1994 года изготовления, идентификационный номер <***> 0 (пункт 1.1 договора).
В пункте 1.2 договора аренды указано, что арендодатель владеет указанным объектом на праве собственности.
Согласно пункту 3.1 договора аренды арендатор оплачивает арендодателю арендную плату за пользование объектом в размере 500 руб. 00 коп. в месяц, НДС не облагается.
Оплата арендной платы производится арендатором ежемесячно не позднее 15-го числа текущего месяца, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя (пункт 3.2 договора аренды).
14.12.2022 между ООО «АСЭП» и ООО «Север-Авто» подписан Акт приема-передачи в аренду спорного объекта.
Как указывает истец, представитель истца был вынужден заключить договор аренды с ООО «АСЭП» на предложенных ответчиком условиях, поскольку сложившаяся конфликтная ситуация продолжалась уже длительное время, убытки от простоя арендованной истцом техники увеличивались, перемещение контейнера было продиктовано производственной необходимостью, при этом контейнер уже стоял на платформе, а автокран уехал и разгрузка не представлялась возможной. Кроме того, представители истца опасались утратить спорный контейнер в случае, если он будет оставлен на территории ООО «АСЭП».
Ссылаясь на то, что спорный контейнер принадлежит ООО «Север-Авто» на основании договора купли-продажи с ООО «АСЭП-сети» от 20.06.2018, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Ответчик с иском не согласился по мотивам, приведенным в отзыве на иск от 23.05.2023. Так, ответчик указывает, что спорный контейнер па протяжении более 15 лет использовался ООО «АСЭП» для производственных нужд. В нем находилось имущество ООО «АСЭП», доступ к контейнеру имелся только у сотрудников ООО «АСЭП» (что не оспаривает сам истец), на указанный контейнер оформлены инвентарные карточки и документы первичного бухгалтерского учета.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 30.09.2021 (резолютивная часть решения объявлена 23.09.2021) по делу №А05-1780/2020 ООО «АСЭП» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. В соответствии с нормами действующего законодательства ответчик произвел инвентаризацию своего имущества, составил инвентаризационные описи и разместил их в открытом источнике в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (Единый Федеральный Реестр Сведений о банкротстве). Каких-либо претензий к составу имущества, подлежащего инвентаризации и выявленного в ходе инвентаризации, от истца, являющегося кредитором ответчика, не поступало.
Ответчик полагает, что истцом выбран неверный способ защиты права. Поскольку истец считает себя надлежащим владельцем спорного имущества, то в соответствии с требованиями действующего законодательства им должно быть предъявлено требование об исключении спорного имущества из конкурсной массы ООО «АСЭП», а не предъявление, по сути, виндикационного иска по общим правилам гражданского судопроизводства.
Также у ответчика вызывает объективные сомнения в легитимности договора купли-продажи от 20.06.2018 то обстоятельство, что указанный договор заключен между аффилированными лицами.
Оценив представленные в дело доказательства, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, суд находит исковое заявление не подлежащим удовлетворению исходя из следующего.
В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав указано признание права.
Иск о признании права собственности - это внедоговорное требование собственника имущества о констатации перед ответчиком факта принадлежности истцу права собственности на спорное имущество. В качестве ответчика выступает лицо, как заявляющее о своих правах на вещь, так и не заявляющее о таких правах, но не признающее за истцом вещного права на имущество.
Основания приобретения права собственности установлены статьей 218 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 218 ГК РФ право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом. Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 ГК РФ).
Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
Согласно части 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами наряду с письменными документами, являются объяснения лиц, участвующих в деле.
В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2, 4 статьи 71 АПК РФ).
Свое требование о признании права собственности на спорное имущество (контейнер 20 футов, синего цвета, 1994 года изготовления, идентификационный номер <***> 0) истец обосновывает заключением между ним и ООО «АСЭП-сети» договора купли-продажи от 20.06.2018.
Вместе с тем ответчик, возражая против требований истца, представил документы (карточку счета МЦ.04 за январь 2008 г. – июнь 2023 г., инвентаризационную опись от 11.04.2022 №130 (пункт 11)), согласно которым ответчик является собственником спорного контейнера. Имущество, обнаруженное конкурсным управляющим в ходе инвентаризации, включено в конкурсную массу, в том числе и контейнер, переданный истцу по договору аренды от 14.12.2022.
Согласно пояснениям ответчика до момента, когда истцом была предпринята попытка вывезти контейнер с места его постоянного длительного размещения у здания, в котором размещается общество ответчика по адресу: <...>, контейнером владел и пользовался ответчик: в нем находилось имущество ответчика, ключи от контейнера также находились у ответчика. Ответчик выразил согласие на передачу контейнера во временное возмездное пользование истца путем заключения договора аренды от 14.12.2022, после чего контейнер был освобожден от имущества ответчика, истцу переданы ключи от контейнера.
Указанные выше пояснения ответчика истцом не оспариваются.
Кроме того, согласно пояснениям ответчика о наличии договора купли-продажи от 20.06.2018, заключенного между истцом и 3-м лицом, ответчику стало известно в момент, когда истец предпринял попытку вывезти контейнер с места его постоянного размещения у здания по адресу: <...>. До этого времени ни истец, ни 3-е лицо каких-либо притязаний на контейнер не заявляли.
В свою очередь, в письменных пояснениях, поступивших посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» 25.06.2023, истец указывает, что контейнер <***> куплен ООО «АСЭП-сети» на основании договора купли-продажи у ООО «Внешстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице генерального директора ФИО3, за денежную сумму 35 593 руб. 22 коп., принят ООО «АСЭП-сети» к бухгалтерскому учету в качестве основного средства 1 октября 2006 года. Для оплаты имущества, продавцом выставлен счет-фактура №647 от 21.08.2006.
Судом установлено, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Внешстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) прекратило деятельность в качестве юридического лица 30.03.2011 (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).
Определением от 26.06.2023 суд предложил истцу представить договор купли-продажи между ООО «АСЭП-сети» и ООО «Внешстрой», доказательства принятия ООО «АСЭП-сети» контейнера в качестве основных средств 01.10.2006, счет-фактуру №647 от 21.08.2006, доказательства оплаты по данному счету-фактуре.
Определение суда от 26.06.2023 истцом не исполнено.
Определениями от 31.05.2023, от 26.06.2023 суд предлагал третьему лицу (ООО «АСЭП-сети») представить договор (иное соглашение) о приобретении у ответчика (о передаче ответчиком 3–му лицу) контейнера синего цвета 1994 года изготовления, идентификационный номер <***>.
Указанные определения суда третьим лицом не исполнены.
В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Таким образом, каких-либо документов, подтверждающих приобретение спорного контейнера ООО «АСЭП-сети» в материалы дела не представлено.
Истец также указывает, что вопреки утверждениям представителя ООО «АСЭП» в предварительном судебном заседании о том, что ответчику не было известно о факте покупки контейнера истцом у ООО «АСЭП-сети», ответчик в соответствии с договором уступки права требования (цессии) №3 от 30.06.2018, приобрел у ООО «АСЭП-сети» основанное на договоре купли-продажи от 20.06.2018 года право требования по оплате контейнера на сумму 1000 рублей, что подтверждается представленным в дело уведомлением о переходе прав кредитора от 30.06.2018 года. ООО «АСЭП» 30.08.2018 уведомило ООО «Север-Авто» о прекращении соответствующего денежного обязательства в соответствии со статьей 410 ГК (зачет встречных однородных требований). Таким образом, ООО «АСЭП», начиная с 30 июня 2018 года было достоверно известно о факте заключения между ООО «АСЭП-сети» и ООО «Север-Авто» договора купли-продажи контейнера синего цвета, 1994 года изготовления, идентификационный номер <***> 0. Также истец пояснил, что проведение зачета ответчиком не оспаривается.
Однако, как указывалось судом ранее, текст договора уступки права требования (цессии) №3 от 30.06.2018 в материалы дела не представлен, в ходе судебных заседаний и представитель истца и представитель ответчика поясняли, что у сторон данный документ отсутствует.
Из представленных уведомлений от 30.06.2018 о переходе прав кредитора и о проведении зачета взаимных требований нельзя сделать однозначный вывод, что речь идет о договоре купли-продажи спорного контейнера, поскольку сам контейнер в указанных документах не поименован. При наличии противоречивых объяснений сторон, нельзя исключать вариант наличия нескольких договоров купли-продажи имущества от 20.06.2018 на сумму 1000 руб.
Более того, ссылка на договор купли-продажи от 20.06.2018 на сумму 1000 руб. имеется только в уведомлении о переходе прав кредитора от 30.06.2018, направленном ООО «АСЭП-сети» в адрес истца.
В уведомлении о проведении зачета взаимных требований от 30.06.2018 от ООО «АСЭП» договор купли-продажи от 20.06.2018 не поименован.
Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Суд также критически относится к договору купли-продажи от 20.06.2018, представленному истцом. При этом суд учитывает, что с даты указанного договора (июнь 2018 года) и до декабря 2022 года, т.е. в течение длительного времени (более 4-х лет) истец свои притязания на контейнер не заявлял, им не пользовался и не владел. Указанное обстоятельство, по мнению суда, свидетельствует об очевидном отклонении действий покупателя, приобретшего имущество, от обычных действий участников гражданского оборота.
Кроме того, истец заключил с ответчиком 14.12.2022 договор аренды спорного контейнера, в котором стороны в пункте 1.2 констатировали, ООО «АСЭП» (ответчик, арендодатель) владеет спорным имуществом на праве собственности.
Касательно подписанного договора аренды в отношении контейнера <***> истец сообщил суду, что ООО «Север-Авто» данный договор не считает заключенным со своей стороны, так как договор не был подписан от имени ООО «Север-Авто» ни законным представителем (генеральным директором), ни управомоченным на основании доверенности либо иного полномочия лицом. Истец указывает, что ФИО4, подписавший договор от имени ООО «Север-Авто», был привлечен исключительно в качестве специалиста для организации вывоза контейнера, и никаких полномочий на заключение договора аренды не имел. Свое владение и пользование контейнером в настоящий момент, ООО «Север-Авто» обосновывает исключительно правом собственности на данное имущество, и никогда получение имущества на праве аренды от ООО «АСЭП», не одобряло. Платежи на основании договора аренды не вносятся, и вноситься не будут, так как истец обоснованно считает контейнер своей собственностью.
В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Судом установлено, что в рамках дела №А05-366/2023 истец обращался в Арбитражный суд Архангельской области с требованиями к ответчику о признании недействительным договора аренды б/н от 14.12.2022, объектом которого является контейнер 20 футов, синего цвета, 1994 года изготовления, идентификационный номер <***> 0 и признании отсутствующей обязанности по оплате арендной платы по договору аренды б/н от 14.12.2022.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 03.04.2023 по делу №А05-366/2023 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу №А05-366/2023 принят отказ ООО «Север-Авто» от исковых требований к ООО «АСЭП» о признании недействительным договора аренды б/н от 14.12.2022, объектом которого является контейнер 20 футов, синего цвета, 1994 года изготовления, идентификационный номер <***> 0 и признании отсутствующей обязанности по оплате арендной платы по договору аренды б/н от 14.12.2022. Решение Арбитражного суда Архангельской области от 03 апреля 2023 года по делу №А05-366/2023 отменено. Производство по делу №А05-366/2023 прекращено.
Таким образом, договор аренды спорного имущества от 14.12.2022 недействительным в установленном порядке не признан.
При наличии действующего договора аренды не представляется возможным сделать вывод о наличии права собственности арендатора на арендованное им имущество.
С учетом приведенных выше обстоятельств, суд приходит к выводу, что истец не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих его право собственности на спорное имущество.
В отсутствие таких доказательств, все остальные доводы истца суд отклоняет как не имеющие правового значения для рассматриваемого дела.
На основании вышеизложенного суд отказывает в удовлетворении иска.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Н.А. Кузьмина