ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***> www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности судебного акта
13 мая 2025 года Дело № А65-7890/2022 г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2025 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., судей Львова Я.А., Машьяновой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богуславским Е.С.,
без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: <...>, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Республиканский автовокзал 07» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2025 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Республиканский автовокзал 07» ФИО1 о взыскании убытков по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Республиканский автовокзал 07» (ИНН <***>)
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2023 ООО «Республиканский автовокзал 07» (ИНН <***>) было признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него введена процедура конкурсного производства, сроком на 6 месяцев.
Конкурсным управляющим ООО «Республиканский автовокзал 07» (ИНН <***>) утвержден член СРО ассоциация арбитражных управляющих «Орион» ФИО1 (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 197371, <...>), с вознаграждением в размере 30 000 рублей в месяц за проведение процедуры конкурсного производства.
В Арбитражный суд Республики Татарстан 13.02.2024 поступило заявление (ходатайством) конкурсного управляющего ООО «Республиканский автовокзал 07» (ИНН <***>) ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков (вх.9848).
По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 25.02.2025 следующего содержания: «В удовлетворении заявленного требования отказать.».
Конкурсный управляющий ООО «Республиканский автовокзал 07» ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2025.
Вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на то, что в соответствии с данными, полученными от МВД по Республике Татарстан, за Должником зарегистрированы следующие транспортные средства:
1. Автобус МАЗ без модели гос номер <***> 2. Автобус МАЗ без модели гос номер <***> 3. Автобус МАЗ без модели гос номер <***> 4. Автобус МАЗ без модели гос номер <***> 5. Автобус МАЗ без модели гос номер <***> 6. Автобус МАЗ без модели гос номер <***> 7. Автобус МАЗ без модели гос номер <***>.
Конкурсный управляющий указывал, что в ходе рассмотрения его заявления об истребовании документации и материальных ценностей от бывшего руководителя должника ФИО2 (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2024), ответчиком были предоставлены документы, указывающие на то, что вышеуказанные автотранспортные средства были утилизированы в период с 11.02.2021 года по 15.07.2021 года, без получения оплаты.
Конкурсный управляющий полагал, что в результате утилизации автотранспортных средств были нарушены права и законные интересы ООО «Республиканский автовокзал 07» и его кредиторов, поскольку это повлекло причинение убытков на сумму 8 500 000 рублей, что подтверждается заключением специалиста № 23/12-60.
В указанной связи, конкурсный управляющий просил взыскать с ответчика убытки в указанном размере в пределах стоимости утраченного имущества.
Отклоняя доводы заявления, суд первой инстанции сослался на положения статьи 61.20 Закона о банкротстве, статей 15, 1064 ГК РФ, пункта 2 статьи 44
Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснения, сформулированные в п.п. 1 - 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», п.п. 3, 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» и указал, что в должником с ИК муниципального образования г. Казани был заключен муниципальный контракт № 44.2018 от 09.07.2018 на выполнение регулярных перевозок по маршруту № 19 «ДК им. Саид-Галеева – ул. Яфраклы» 10 автобусами средней вместимости.
Уведомлением № 1114 от 09.01.2020 ИК муниципального образования г. Казани уведомил должника о расторжении с 03.02.2020 муниципального контракта. При этом, автобусы, используемые должником при исполнении данного контракта, на момент расторжения контракта были в изношенном состоянии.
Должник 26.07.2020 заключил договор с ИП ФИО3 об ответственном хранении автобусов за 28 000 руб. в месяц, а в дальнейшем в период с 11.02.2021 по 15.07.2021 автобусы были утилизированы в ООО «Интерметтрейд» (ИНН <***>).
Вырученные денежные средства в размере 198 000 руб. были оплачены ИП ФИО3 за хранение автобусов.
Суд первой инстанции указал, что в обоснование упомянутых обстоятельств в материалы дела представлены соответствующие документы (уведомление о расторжении муниципального контракта, соглашение о расторжении контракта от 02.04.2020, акты утилизации автобусов, договор ответственного хранения с ИП ФИО3 от 26.07.2020, копии ПКО об оплате договора ответственного хранения, акты об утилизации автобусов, копии ПКО от ООО «Интерметтрейд» об оплате утилизированного транспорта).
Суд первой инстанции отметил, что согласно Постановлению ИК муниципального образования г. Казани от 14.08.2018 № 1452, максимальный срок эксплуатации автобусов, аналогичных имевшимся у должника, составляет 8 лет. Как указал суд первой инстанции, с учетом того, что автобусы, принадлежавшие должнику, выпущены в 2012 году, отвечать требованиям муниципального контракта они могли лишь до 2020 года.
Суд первой инстанции указал, что с учетом нормативных требований к эксплуатируемым автобусам на территории г. Казани, которым на момент расторжения муниципального контракта автобусы, принадлежащие должнику, не соответствовали, для ответчика было очевидно, что доступ этих автобусов на рынок пассажирских перевозок г. Казани был закрыт.
Сведения о возможной стоимости автобусов (заключение 23/12-60 от 15.12.2023), представленные конкурсным управляющим, суд первой инстанции не принял в качестве доказательств убытков, указав, что специалистом рыночная стоимость определялась с учетом предположения о том, что собственник имущества рационально, бережно и компетентно управляет принадлежащей ему собственностью. Тогда как в рассматриваемом случае, транспортные средства эксплуатировались крайне интенсивно (при исполнении муниципального контракта был установлен режим работы с 06.00 до 22.52, с интервалом движения 13 минут) в связи с чем их состояние не отвечало предположениям специалиста.
Также, как установил суд первой инстанции, согласно представленным постановлениям судебных приставов-исполнителей Приволжского РОСП г. Казани от 06.09.2021, на спорные автобусы был наложен арест, что воспрепятствовало осуществлению своевременных регистрационных действий по прекращению их учета за должником.
С учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к
выводу о недоказанности факта причинения убытков, противоправности действий ответчика, в связи с чем не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований.
Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В пункте 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве установлено, что в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 данного Федерального закона.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации данное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, и несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Исходя из разъяснений, приведенных в абзацах третьем и четвертом пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих лиц к ответственности при банкротстве», когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, вред, исходя из разумных ожиданий, не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).
В соответствии с пунктами 1 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) истец, обращающийся за возмещением убытков, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Согласно части 1 статьи 64 и статьям 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых
он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.
В рассматриваемом случае, суд первой инстанции, оценив доводы сторон и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи, установил, что указанные конкурсным управляющим транспортные средства были утилизированы в связи с их ненадлежащим состоянием.
Соответствующие документы, подтверждающие судьбу упомянутых транспортных средств представлены в материалы дела (уведомление о расторжении муниципального контракта, соглашение о расторжении контракта от 02.04.2020, акты утилизации автобусов, договор ответственного хранения с ИП ФИО3 от 26.07.2020, копии ПКО об оплате договора ответственного хранения, акты об утилизации автобусов, копии ПКО от ООО «Интерметтрейд» об оплате утилизированного транспорта).
Перечисленные документы не оспорены конкурсным управляющим, об их фальсификации (статья 161 АПК РФ) не заявлено.
С учетом состояния указанного имущества оснований полагать, что ответчиком утрачены активы должника, которые действительно могли пополнить конкурсную массу, не имеется. Обратное конкурсным управляющим не подтверждено.
Доводы заявления и апелляционной жалобы последнего обусловлены лишь представлениями о возможной цене спорного имущества, без учета его фактического состояния, условий эксплуатации, имеющихся документов их отражающих (указанные документы об утилизации, фотоматериалы). Поскольку такие документы каким-либо образом не опровергнуты, факт причинения вреда бывшим руководителем имуществу должника не подтвержден, противоправность действий последнего не доказана, оснований для удовлетворения заявления у суда первой инстанции не имелось.
Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 АПК РФ). Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам,
установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2025 по делу № А65-7890/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
2. Взыскать с ООО «Республиканский автовокзал 07» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб. по апелляционной жалобе.
3. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Д.К. Гольдштейн
Судьи А.В. Машьянова
Я.А. Львов