АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

24 ноября 2023 года

Дело №

А55-16250/2023

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмалько Ю.А.

рассмотрев в судебном заседании 16 ноября 2023 года дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Лидер Групп»

к ФИО2

о привлечении к субсидиарной ответственности,

третьи лица:

1.МИФНС России № 20 по Самарской области,

2.ФИО3

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен

от ответчика – не явился, извещен

от третьего лица – не явился, извещен

установил:

ООО «ЛИДЕР ГРУПП» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании 4 189 269,10 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТОР», ОГРН <***>, ИНН <***> (дата прекращения деятельности: 10.06.2022), пени по договору от 15.01.2019 № 01-2019 на дату осуществления взыскания.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.04.2023 по делу № А63- 1309/2023 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Самарской области.

Определением суда от 12.10.2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

До начала судебного заседания от истца в материалы дела поступили дополнения к основаниям иска, которые приобщены к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте извещены надлежащим образом.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело без участия в судебном заседании представителей сторон.

Согласно доводам искового заявления, ФИО2 с 15.11.2017 по 10.06.2022 года являлся учредителем ООО «Транзит-ойл-ресурс» (ИНН: <***>).

10.06.2022 ООО «Транзит-ойл-ресурс» исключили из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

На момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Транзит-ойл-ресурс» имело долг перед истцом в размере 2 417 103 рублей 77 копеек за нефтепродукты, поставленные по договору № 01-2019 от 15.01.2019, что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-251994/19-23-1922 от 30.12.2019. Истец указывает, что задолженность до настоящего времени не погашена.

Истец указывает, что ФИО2, являясь учредителем ООО «Транзит-ойл-ресурс» был обязан:

- возразить против исключения компании из ЕГРЮЛ, когда инспекция опубликовала сообщение о предстоящем исключении (п. 3, 4 ст. 22.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»);

- инициировать банкротство (п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Между тем, ФИО2, являясь соучредителем ООО «Транзит-ойл-ресурс» не предпринял никаких действий, направленных на погашение задолженности ООО «ТОР» перед ООО «Лидер Групп».

Ссылаясь на данные обстоятельства, а также на то, что ФИО2, являясь учредителем ООО "ТОР", был обязан возразить против исключения общества из ЕГРЮЛ; инициировать процедуру банкротства (п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ТОР" в размере 4 189 269,10 руб. на основании ст. 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 3 Закона N 14-ФЗ.

Общество считает, что участник организации, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о предстоящем исключении организации из ЕГРЮЛ, в связи с чем истец лишился возможности взыскать задолженность с организации в порядке исполнительного производства. Исключение организации из ЕГРЮЛ при наличии задолженности, подтвержденной решением суда, нарушило права и законные интересы общества как кредитора организации. Названные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с иском в суд.

Для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу статьи 65 Кодекса состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества и директора следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Требование по иску заявлено к учредителю ФИО2 с долей участия 33 %, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц ООО "ТОР". Общество ликвидировано в связи с недостоверностью внесенных в отношении юридического лица сведений, запись об исключении из ЕГРЮЛ внесена 10.06.2022.

По запросу суда из Межрайонной ИФНС России № 15 по Самарской области поступила информация об основаниях внесения недостоверности в ЕГРЮЛ и бухгалтерская отчетность за 2019-2021 в отношении ООО "ТОР", ОГРН <***>.

Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области предоставлена информация об обстоятельствах внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2226300561595 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица), а также записи за ГРН 222630056179 о снятии юридического лица с налогового учета. Также налоговым органом представлены сведения о банковских счетах и копии регистрационного дела в отношении ООО "ТОР".

Между тем наличие у организации непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как руководителя и участника в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая разные обстоятельства, которыми оно может быть обусловлено, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принципы ограниченной ответственности хозяйственного общества, защиты делового решения и неизменно присущие предпринимательству риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П, от 07.02.2023 N 6-П).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени или наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности в течение 6 месяцев), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления Пленума N 53).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).

В рассматриваемом случае общество ссылалось лишь на исключение юридического лица из реестра в результате бездействия ответчика, которое привело к такому исключению, а также на само неисполнение обязательств. Аналогичная правовая позиция приведена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.07.2023 по делу № А53-36074/2022, от 24.08.2023 по делу № А32-35390/2022.

Из письма налогового органа от 11.04.2023 № 05-15/08857дсп (л.д. 83) на запрос суда о причинах исключения общества из ЕГРЮЛ следует, что запись о недостоверности сведений в отношении ООО «ТОР» была внесена в отношении руководителя/ учредителя ФИО3, обладающего долей участия в обществе 67%, в связи с неявкой в налоговый орган в качестве свидетеля 17.06.2021 в рамках проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ.

Регистрирующим органом (Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области) 06.07.2021 в адрес ООО "ТОР" и в адрес руководителя ФИО3 было направлено Уведомление №285 о необходимости представления достоверных сведений в ЕГРЮЛ. Однако ответ на уведомление не был получен, 09.08.2021 была внесена запись о недостоверности сведений в отношении руководителя/учредителя ООО «ТОР» ИНН <***>, ФИО3 ИНН <***> по результатам указанных мероприятий налогового контроля, в дальнейшем общество исключено из ЕГРЮЛ.

Следовательно, исключение ООО «ТОР» из ЕГРЮЛ вызвано бездействием третьего лица – ФИО3 и как руководителя и как мажоритарного участника общества с долей участия в 67 %.

Исходя из материалов дела, доля ФИО2 в обществе ООО "ТОР" составляет 33%, что свидетельствует о том, что ответчик не имел возможности единолично принимать решения по вопросам финансово-хозяйственной деятельности и определять экономическую политику ООО "ТОР", а также принимать какие-либо самостоятельные решения в отношении общества.

Суд также учитывает, что согласно определению Арбитражного суда Ставропольского края от 26.04.2023 по настоявшему делу (л.д. 97), в предварительном судебном заседании ответчик пояснил, что никакого отношения к ООО "ТОР" не имел и не имеет, никогда не являлся участником данного общества, а после получения искового заявления ООО "ЛИДЕР ГРУПП" ответчик обратился в правоохранительные органы.

Таким образом, ответчик не уклонялся от участия в настоящем процессе, явился в судебное заседание, выразил свою позицию по делу.

Учитывая изложенные обстоятельства, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1