Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург 06 мая 2025 года Дело № А56-25581/2023
Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 06 мая 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сюриной Ю.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С. рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙТРЕСТМОНТАЖ" адрес: 197342, Санкт-Петербург, Ушаковская <...>, литера А, кв. 186, ОГРН <***>, ИНН <***>
ответчик: ФИО1 об обязании при участии - от истца: ФИО2 доверенность от 09.09.2023 - от ответчика: ФИО3 доверенность от 08.11.2023
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Стройтрестмонтаж» (далее – ООО «Стройтрестмонтаж», общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 об обязании предоставить оригиналы следующих документов: все уставные документы ООО «Стройтрестмонтаж» (ИНН, ОГРН, устав и все изменения к нему и т.д.); печати общества; все имеющиеся на 11.12.2022 первичные бухгалтерские и иные документы, касающиеся деятельности общества, в том числе: все договоры ООО «Стройтрестмонтаж», заключенные и/или действующие в период с 01.01.2017 по 11.12.2022 с заказчиками, поставщиками, подрядчиками, кредиторами и заемщиками, арендаторами, субарендаторами и др., а также дополнительные соглашения к данным договорам; договоры и дополнительные соглашения к ним, заключенные в период с 01.01.2017 по 11.12.2022, прямо или косвенно влияющие на обязательства ООО «Стройтрестмонтаж» (в частности, договоры цессии и дополнительные соглашения к ним, соглашения о переводе долга и т.д.), в которых ООО «Стройтрестмонтаж» стороной не является; сопутствующую переписку к договорам, соглашениям (претензии, уведомления, протоколы согласований и т.п.); счета фактуры, акты выполненных работ, услуг, КС-2, КС-3, платежные поручения и иные первичные документы, принятые к бухгалтерскому и налоговому учету за период с 01.01.2017 по настоящее время; налоговые декларации и бухгалтерскую отчетность с 2017 по 11.12.2022 (включая квартальные) по налогу на прибыль, НДС, налогу на имущество;
сведения о персонифицированном учете, расчетные ведомости в ФСС, справки 2-НДФЛ по всем сотрудникам за период 2017-11.12.2022; штатное расписание, действующее с 01.01.2017 по 11.12.2022 со всеми изменениями; электронные копии баз по ведению бухучета общества по состоянию на 11.12.2022, имеющиеся документы по ведению бухгалтерского учета, ведение которых осуществлялось на бумажных носителях; требования, акты и иные документы, направленные налоговыми органами, органами внебюджетных фондов и иными государственными органами в адрес ООО «Стройтрестмонтаж», а также ответы общества за 2017-2021 годы; судебные решения (постановления, определения) по делам участником которых являлся ООО «Стройтрестмонтаж» за 2017-2022 годы, а также предать основные средства, оргтехнику, инструменты, материалы, прочие ТМЦ принадлежащие обществу по состоянию на 11.12.2022. Истец также просил суд взыскать с ответчика в его пользу судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.
Решением суда от 14.06.2023 иск удовлетворен.
Апелляционный суд на основании апелляционной жалобы ответчика перешёл к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Постановлением апелляционного суда от 10.04.2024 решение отменено, в удовлетворении иска отказано.
Определением апелляционного суда от 26.06.2024 в мотивировочной части постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 исправлены допущенные опечатки.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.09.2024 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 с учётом определения об исправлении опечаток от 26.06.2024 по делу № А56-25581/2023 отменены; дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
В судебном заседании 23.04.2025 присутствовали представители истца и ответчика.
Ответчик заявил ходатайство об истребовании видеозаписи, приложенной к протоколу осмотра от 26.08.2021. Ходатайство отклонено судом ввиду отсутствия значения данной видеозаписи для рассмотрения дела.
Ответчиком заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО4. Ходатайство отклонено судом, поскольку итог разрешения настоящего спора не повлияет на права и обязанности ФИО4
Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.
Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.
В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРН) ООО «Стройтрестмонтаж» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.10.2013, участниками общества являлись ФИО1 и ФИО5, каждому из них принадлежало по 50% уставного капитала общества.
Согласно выписке из ЕГРН от 11.04.2022 генеральным директором общества являлся ФИО1 , о чем в ЕГРН внесена запись от 16.11.2018.
Согласно выписке из ЕГРН от 21.03.2024 директором общества с 12.12.2022 являлся ФИО6.
ФИО6 обратился 28.12.2022 к ФИО1 с требованием о передачи документов бухгалтерского учета общества, а также о предоставлении сведений об исполнении решения суда от 04.08.2022 по делу № А56- 13715/2022, которым суд обязал общество предоставить заверенные документы общества его участнику ФИО5
Ссылаясь на неисполнение ФИО1 в добровольном порядке требования о передачи документов общества новому директору общества, ООО «Стройтрестмонтаж» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.
В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ).
Исходя из предмета спора бремя доказывания обстоятельств подлежит распределению следующим образом: истец должен представить доказательства того, что истребуемые документы находятся у ответчика, а ответчик должен доказать передачу документов новому руководителю Общества либо невозможность такой передачи.
Учитывая принцип состязательности и обязанность бывшего руководителя передать документы Общества, именно на нем лежит обязанность дать пояснения по факту отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия.
Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете (утверждено Минфином СССР 29.07.1983 № 105) (далее – Положение).
Согласно п.6.2 Положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив предприятия, учреждения должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.
В соответствии с п. 6.6 Положения сохранность первичных документов, учетных регистров, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передачу их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия, учреждения.
В силу п. 6.8 Положения, в случае пропажи или гибели первичных документов руководитель предприятия, учреждения назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели.
Согласно п. 26 приказа Минфина России от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» для обеспечения достоверности данных 6 бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка.
Открытый перечень случаев обязательного проведения инвентаризации предусмотрен п. 27 названного приказа.
В соответствии с п. 2.4 Методических указаний до начала проверки фактического наличия имущества инвентаризационной комиссии надлежит получить последние на момент инвентаризации приходные и расходные документы или отчеты о движении материальных ценностей и денежных средств.
В силу п. 2.8 Методических указаний проверка фактического наличия имущества производится при обязательном участии материально ответственных лиц.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что оригиналы документов ему не передавались, в его распоряжении имелись только копии.
Доказательств обратного истцом представлено не было, как и доказательств того, что в период с 2021 г. по 2025 г. ФИО1 где-либо воспользовался оригиналами документов.
Согласно протокола общего собрания учредителей ООО «СТРОЙТРЕСТМОНТАЖ» от 07.11.2018 с 08.11.2018 ФИО1 был назначен на должность директора Общества, участниками Общества на тот момент являлись ФИО1 и ФИО5 в равных долях (по 50% от уставного капитала).
Юридическим адресом Общества с 2018 года является: 197342, г. Санкт- Петербург, ул. Сердобольская, д. 65, литер а, помещ. 583. По указанному адресу Общество вело деятельность и хранило все документы.
С марта 2022 ФИО5 перестал интересоваться жизнью Общества, редко выходил на связь, на работу не являлся и был уволен 18.04.2022.
14.07.2022 ФИО1 вышел из состава участников Общества и уволился с должности генерального директора.
Стороной Истца в материалы дела также не представлены доказательства, свидетельствующие о проведении инвентаризации в связи с прекращением полномочий ФИО1
При этом в материалы дела представлены стороной Истца ответы ФИО1 на запросы ФИО5. о передаче документов, из содержания которых следует, что ФИО1 неоднократно предлагал ФИО5. явиться на территорию АО «Апатит», где осуществлял свою деятельность, чтобы передать заверенные копии документов (письмо от 19.04.2022 г.).
Стороной Истца также не было представлено доказательства того, что им создавалась комиссия по расследованию причин пропажи, гибели документации, а также наличие соответствующего акта с указанием причин их отсутствия.
Также не представлены доказательства составления соответствующего акта в случае невозможности восстановления документов, либо уведомления налоговой инспекции об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления.
Ответчик указывает, что в материалах дела есть Письмо Межрайонной ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу от 11.10.2022 № 7847-00-11-2022/001319 на № 2022101001013474 о рассмотрении обращения ФИО5. от 10.10.2022 г., из содержания которого следует, что налоговым органом дано разъяснение относительно стоимости получения копии устава (на бумажном носителе). Письмом ИФНС № 15 от 13.10.2022 г. № 7847-00-11-2022/001333 на № 202210121009470 налоговый орган направляет ФИО5. ответ, в соответствии с которым сообщает о том, что копия устава подготовлена, дата выдачи - 13.10.2022 г.
Ответчик также указал, что ФИО5. в при рассмотрении настоящего дела в суде апелляционной инстацнии подтверждал, что у ООО
«СТРОЙТРЕСТМОНТАЖ» имелся нанятый им бухгалтер, который вел бухгалтерию, с чем была согласна сторона ответчика. При этом от бухгалтера ФИО5. документов не получал, как и базу с отчетами.
Судом также установлено, что по настоящее время у Общества отсутствует открытый расчетный счет.
Истцом не представлена информация о том, как Общество исполняло свои обязанности в качестве налогоплательщика в соответствующие периоды времени, каким образом отсутствие документов повлияло на обязанности налогоплательщика, каким образом Общество вступало в экономические правоотношения с контрагентами.
В подтверждение факта ведения деятельности в материалы дела представлена доверенность от 10 сентября 2023 г., в соответствии с которой ФИО5. как Генеральный директор Общества поручает ведение дел своему представителю, и на которой имеется оттиск печати Общества.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, Общество было снято с налогового учета по прежнему адресу в городе Череповце в 2015 г. и поставлено на налоговый учет по городу Санкт-Петербругу по адресу: г. Санкт- Петербург, ул. Сердобольская, д. 65, литер А, помещ. 583.
На момент смены юридического адреса юридического лица директором Общества являлся ФИО5.
Суд считает, что ссылка Истца на недостоверность адреса юридического лица ввиду его номинальности являются несостоятельными ввиду недоказанности факта неосуществления фактической деятельности Общества по данному адресу, учитывая заключаемые договоры субаренды нежилого помещения.
Согласно представленным документам, ФИО1 стал директором организации 16.11.2018 г., сменив на этом посту ФИО5.
20.04.2022 г. налоговым органом принято решение об исключении ООО «СТРОЙТРЕСТМОНТАЖ» из ЕГРЮЛ.
10.06.2022 г. внесена запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО «СТРОЙТРЕСТМОНТАЖ» является действующей организацией (заявление об этом было подано ФИО5. от 09.06.2022 г.).
21.06.2022 г. внесена в ЕГРЮЛ отметка о том, что сведения о директоре ООО «СТРОЙТРЕСТМОНТАЖ» ФИО1 являются недостоверными; удалена запись о руководителе.
Из материалов дела следует, что 26.06.2022 г. был признан недостоверным юридический адрес ООО «СТРОИТРЕСТМОНТАЖ» (<...>, литер А, помещ. 583.).
Из представленного в суд от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 26 по Санкт-Петербургу протокола осмотра объекта недвижимости № 1410 от 26 августа 2021 г. в отношении ООО «СТРОИТРЕСТМОНТАЖ» в пункте 2 отсутствует указание наименования
собственника, кому принадлежит объект недвижимости, а также с них не взяты пояснения о сдаче в аренду литер А, помещ. 583.
Как следует из пояснений, представленных ООО «Холдинг Гефест» (ИНН/КПП <***>/781401001), между ООО «Холдинг Гефест» и ООО «СТРОИТРЕСТМОНТАЖ» был заключен договор аренды нежилого помещения № 583, расположенного по адресу: <...>, лит. А в 2019 и 2020 годах.
В пояснениях указывается, что в здании, расположенном по адресу: г. Санкт- Петербруг, ул. Сердобольская, д. 65, лит. А существует две зоны пропускного режима (отдельный вход в здание (в офисные помещения ГК «Гефест»), расположенный напротив дома с адресом «ул. Лисичанская 14»), и главный вход.
ООО «Холдинг Гефест» сообщило, что не располагает информацией о выдаче пропусков в период с 01.01.2020 по 31.12.2023 ФИО1, ФИО4, ФИО5., так как не является организацией, выдающей пропуска в офисном центре.
С 12.12.2022 г. юридический адрес ООО «СТРОИТРЕСТМОНТАЖ» изменен: 197342, г. Санкт-Петербург, Внутригородская территория (Внутригородское муниципальное образование) Города Федерального Значения, муниципальный округ Ланское, Наб. Ушаковская, д. 1, к. 4, литера А, кв. 186.
С 12.12.2022 г. внесена запись в ЕГРЮЛ о том, что ФИО1 больше не является руководителем Общества. Новым директором является ФИО4
21.06.2023 г. внесена запись в ЕГРЮЛ о том, что ФИО4 не является директором Общества, новым руководителем назначен ФИО5.
Общество с 2021 г. не вело финансово-экономическую деятельность, бухгалтерский баланс; за 2022 г. не была сдана финансовая отчетность.
Стороной Истца был представлен в материалы дела запрос в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о предоставлении сведений об увольнении директора, где из ответа следовало, что об увольнении ФИО1 в налоговый орган не поступало никаких сведений.
Учитывая указанные обстоятельства, принимая во внимание, что истцом доказательства, подтверждающие факт передачи от ООО «Стройтрестмонтаж» к ФИО1 документации общества, не представлены, невозможность восстановления таких документов не подтверждена, оснований для удовлетворения заявленного требования суд не усматривает.
Кроме того, по смыслу разъяснений, содержащихся в п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.
Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации.
В данном случае ответчик настаивал на неисполнимости решения ввиду отсутствия у него оригиналов истребуемых документов.
Расходы по уплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В иске отказать. Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Сюрина Ю.С.