АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-38636/2023
30 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2025 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Глуховой В.В., судей Андреевой Е.В. и Истоменок Т.Г., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 29.08.2024 в порядке передоверия), в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу должника ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.01.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по делу № А32-38636/2023 (Ф08-2636/2025) установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) должник обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 27.11.2024.
Определением суда от 13.01.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.03.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, должник обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные определение и постановление, направить спор на новое рассмотрение. В кассационной жалобе должник указывает о том, что не получили судебной оценки доводы о необходимости проведения закрытых торгов, применении постановления Конституционного Суда РФ от 16.05.2023 № 23-П о реализации преимущественного права покупки, поскольку в состав лота входит 46 земельных участков сельскохозяйственного назначения, находящихся в общей долевой собственности с третьими лицами, где сособственников больше пяти. В состав лота включена доля должника в уставном капитале юридического лица, Положение о порядке реализации не соответствует статье 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Представитель должника в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы, просил судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение.
Конкурсный кредитор ООО «АПК АСТ Компани М» (далее – общество) посредством сервиса подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» направил отзыв на кассационную жалобу, в котором против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил судебные акты оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на них, объяснениях присутствующих в заседании представителей участвующих в обособленном споре лиц, суд округа пришел к выводу о том, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела ФИО3 20.07.2023 обратился в суд с заявлением о признании должника банкротом. Определением от 21.07.2023 возбуждено производство по делу. Определением от 30.08.2023 произведена процессуальная замена заявителя по делу ФИО3 на общество. Решением от 29.09.2023 в отношении должника введена процедура применяемые в деле о банкротстве – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.
30 мая 2024 года общество направило управляющему требование о проведении собрания кредиторов с вопросом повестки дня об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника. Предметом Положения, как в редакции финансового управляющего, так и конкурсного кредитора является одно и то же имущество, в частности 94 земельных участка, расположенных в Кущевском районе Краснодарского края (93 участка земель сельскохозяйственного назначения и 1 участок категории земель населенных пунктов); 100% доля в уставном капитале ООО «Опытнопроизводственное хозяйство "Слава Кубани"» (ИНН <***>).
Положение в редакции финансового управляющего предусматривало реализацию имущества должника путем его разделения на 56 отдельных лота. Положение в редакции общества предусматривало реализацию имущества должника путем разделения на два лота, где в первый лот объединены 93 земельных участка сельскохозяйственного назначения и 100% доля в уставном капитале ООО ОПХ «Слава Кубани», поскольку эти активы, по сути, представляют собой единый имущественный комплекс (предприятие), а второй лот – сформирован из одного земельного участка категории земли населенных пунктов, поскольку он не участвует в процессе сельскохозяйственного производства и является самостоятельным активом.
Решением собрания кредиторов от 17.06.2024 утверждено Положение в редакции общества (протокол собрания кредиторов от 17.06.2024 № 3).
Определением от 27.06.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.10.2024 и постановлением суда округа от 23.12.2024, утверждено Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина в редакции ООО «АПК АСТ Компани М», утверждена начальная цена реализации имущества должника.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2025 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
27 ноября 2024 года проведено собрание кредиторов должника с повесткой дня об утверждении изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.
Кредитор мотивировал необходимость внесения изменений позицией, изложенной в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А32-38636/2023 от 17.10.2024, а также дополнением к заключению специалиста № 026-21-00113 от 13.06.2024 об исправлении технической опечатки.
Собранием кредиторов от 27.11.2024 утверждены изменения в Положения о порядке продажи имущества должника. Решением принято единственным кредитором ООО «АПК АСТ Компани М», обладающим 100 % голосов.
Не согласившись с внесенными изменениями в Положение, должник обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов.
Отказывая в удовлетворении заявления суды руководствовались статьями 15, 213.8, 213.9, 179 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьей 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходили из отсутствия нарушения внесенными изменениями требований закона, прав должника.
При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходи из следующего.
В пункте 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, указано, что при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т.п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства.
В рассматриваемом случае заявление должника фактически сводится к несогласию с изменениями в Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, утвержденными собранием кредиторов.
Судами установлено, что собрание рассмотрело вопрос в пределах своей компетенции, на нем присутствовал кредитор, сумма требований которого составляет 100%, процедурные нарушения проведения собрания отсутствуют.
Оспаривая решение собрания кредиторов от 27.11.2024, должник привел следующие основания:
– в указанных Изменениях неправомерно применены пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправомерно применены положения статьи 179 Закона о банкротстве;
– утвержденное общим собранием кредиторов изменение в Положение не предусматривает персональное извещение лиц, указанных в статье 179 Закона о банкротстве, кроме того, не установлен и не определен круг участников долевой собственности;
– рассматриваемое изменение в Положение предусматривает продажу земельных участков сельскохозяйственного назначения без выдела доли в натуре, изменение в положение не регламентирует и не раскрывает процесс реализации доли должника исключительно среди лиц, имеющих право на приобретение такого вида имущества, и не определяет круг указанных лиц;
– утвержденное изменение в Положение, устанавливающее порядок реализации права преимущественной покупки принадлежащей должнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не соответствует Федеральному закону от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
– в утвержденном изменении в Положении отсутствуют протокол собрания кредиторов, принявшего решение о продаже бизнеса (имущественного комплекса) должника, акт оценки стоимости предприятия, продажа имущества единым лотом не свидетельствует о продаже имущественного комплекса как предприятия.
При разрешении настоящего спора судами приняты во внимание выводы судов, сделанные при рассмотрении обособленного спора об утверждении положения о порядке реализации имущества должника.
Так, при утверждении Положения о порядке реализации имущества должника судами установлено, что совокупность имущества, составляющего конкурсную массу должника, представляет собой единый имущественный комплекс (предприятие). Все земельные участки сельскохозяйственного назначения и 100% доля в уставном капитале ООО ОПХ «Слава Кубани» имеют тесную функциональную связь, поскольку указанное предприятие фактически осуществляет свою хозяйственную деятельность (сельскохозяйственное производство) на спорных земельных участках, которые представлены ему по долгосрочным договорам аренды. Ангары, мастерские, склады, сельскохозяйственное оборудование, транспортные средства, производственный хозяйственный инвентарь находятся на балансе ООО ОПХ «Слава Кубани». При этом все указанные активы используются для обработки арендуемых предприятием земельных участков сельскохозяйственного назначения, включенных в конкурсную массу должника.
Кроме того суды отклонили доводы финансового управляющего и должника о невозможности реализации части земельных участков без выдела в натуре земельных долей и без учета интересов иных участников долевой собственности, указав, что они основаны на ошибочном толковании действующего законодательства. В данном случае Положение предусматривает реализацию не доли в праве на земельные участки сельскохозяйственного назначения, а именно продажу предприятия должника как имущественного комплекса, в то время как статья 12 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» регламентирует правила продажи именно обособленного земельного участка (его доли). На торгах подлежит реализации имущественный комплекс в целом, а не отдельные земельные участки, доли в праве собственности на земельные участки, земельные доли, в связи с чем правила о необходимости предварительного выдела в натуре земельных долей для цели их реализации не применяются.
Относительно возможности применения правил статьи 179 Закона о банкротстве к спорному имуществу в рассматриваемой ситуации, суды обосновали свои выводы на конкретных фактических обстоятельствах настоящего дела, учитывая не только статус и назначение спорных земельных участков, но и экономические условия ведения сельскохозяйственной деятельности ООО ОПХ «Слава Кубани».
Внесенными изменениями в Положение о порядке реализации с учетом выводов вступивших в законную силу судебных актов, определено применение по аналогии положений статьи 179 Закона о банкротстве и продажи земельных участков и 100% доли участия в организации – сельскохозяйственном производителе в качестве единого имущественного комплекса.
Пунктом 4.2 внесенных изменений предусмотрено, что арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника – сельскохозяйственной организации путем проведения торгов. В случае, если предприятие должника – сельскохозяйственной организации не было продано на торгах арбитражный управляющий должен выставить на торги единым лотом, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции. В случае, если выставленный на торги единым лотом не продан на торгах, продажа осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве. Пунктом 4.3 внесенных изменений предусмотрено, что реализация преимущественного права приобретения имущества должника осуществляется по правилам статьи 179 Закона о банкротстве.
Таким образом, внесенные изменения содержат отсылку к общим правилам, предусмотренным законом. Ссылка должника на правовую позицию, изложенную в постановлении Конституционного суда РФ от 16.05.2023 № 23-П, не принимается судом округа. В указанном постановлении рассматривается вопрос порядка реализации доли в праве общей собственности на жилое помещение и земельный участок из состава земель населенных пунктов и применение статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод кассационной жалобы о том, что судам не дана оценка доводам о необходимости проведения закрытых торгов подлежит отклонению исходя из того, что оспариваемое собрание кредиторов от 27.11.2024 вносило изменения в пункты 2.7 (оператор электронной площадки), 3.1, 3.2 (начальная цена реализации) и раздел 4 (применение 179 Закона о банкротстве) Положения о порядке реализации, в то время как указание на открытую форму торгов содержится в пункте 5.2 Положения, утвержденного собранием кредиторов от 17.06.2024, и предметом последующих изменений не являлось.
При рассмотрении первоначальных разногласий судами отклонены доводы должника о нарушении правил реализации преимущественного права на 100% долю в уставном капитале ООО ОПХ «Слава Кубани». Суды пришли к выводу о том, что в данном случае неприменима правовая позиция, изложенная в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2024 № 309-ЭС20-7486, поскольку указанное определение содержит толкование статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» применительно к реализации в деле о банкротстве доли участия в уставном капитале общества, состоящего из двух и более участников.
При указанных обстоятельствах внесенные на собрании кредиторов изменения в Порядок реализации имущества учитывают выводы вступивших в законную силу судебных актов, в полной мере соответствует целям процедуры реализации имущества гражданина, обжалование решений, принятых на собрании от 27.11.2024 фактически являются скрытой формой обжалования судебных актов, вынесенных не в пользу должника.
Оснований не согласиться с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, основаны на ошибочном толковании норм права и повторяют доводы апелляционной жалобы, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Иная оценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.
Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.01.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по делу № А32-38636/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.В. Глухова
Судьи Е.В. Андреева
Т.Г. Истоменок