АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области
443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
25 октября 2023 года
Дело №
А55-7932/2023
Арбитражный суд Самарской области
в составе судьи
ФИО1
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алиевой Г.Е.
рассмотрев в судебном заседании 05 октября 2023 года дело по иску
ФИО2
к наследникам участников ООО "Нива" ФИО3; ФИО4; ФИО5
третьи лица:
1. ООО "Нива"
2. ФИО6,
3. ФИО7,
4. ФИО8,
5. ФИО9,
6. ФИО10,
7. ФИО11,
8. ФИО12
об исключении участников из общества
при участии в заседании
от ООО "Нива" - ФИО13 по доверенности
Установил:
ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к наследникам участника ООО «Нива» ФИО3, наследникам участника ООО «Нива» ФИО4, наследникам участника ООО «Нива» ФИО5 об исключении из состава участников общества наследников умерших участников.
Представитель истца в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен.
Представитель ООО «Нива» заявленные требования подержал, указав, что наличие в ЕГРЮЛ ведений о принадлежности долей в уставном капитале общества свидетельствует о недостоверности сведений в реестре и в дальнейшем исключение общества из ЕГРЮЛ по инициативе регистрирующего органа.
Третьи лица отзывы на иск не представили, о времени и месте рассмотрения дела извещены.
Изучив материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как усматривается из содержания искового заявления, согласно выписке из ЕГРЮЛ №ЮЭ9965-23-25693398 от 01.03.2023, участниками истца являются: ФИО3 с долей участия 1,64 %, ФИО4 с долей участия 1, 435 %, ФИО5 с долей участия 3, 28%.Истец указывает, что вышеуказанные участники умерли: ФИО3 (дата смети 03.02.2019), ФИО4 (дата смерти 05.01.2014), ФИО5 (дата смерти 20.01.2014).
В соответствии с п.6.17 Устава общества, доли умерших участников общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками.
Однако наследники умерших участников до настоящего момента в права наследства в отношении долей в уставном капитале истца не вступили, адреса и иные персональные данные наследников обществу неизвестны, срок на принятие наследства по всем умершим участникам истек.
По причине смерти ФИО3, ФИО5 и ФИО4 и отсутствия их наследников, общество не имеет возможности соблюсти процедуру проведения общего собрания, так как не имеет возможности надлежащим образом известить всех участников общества, и, соответственно, принять решение об исключении вышеуказанных участников из участников общества и передаче их долей обществу.
08.08.2022 в отношении ФИО3 внесена запись о недостоверности данных (ГРН записи 2226300770958), 08.08.2022 отношении ФИО5 внесена запись о недостоверности данных (ГРН записи 2226300770991).
Истица указывает, что наличие в ЕРГЮЛ записи о недостоверности вводит в заблуждение контрагентов общества, в том числе в виде отказа от заключения договоров по ведению коммерческой деятельности, что влечет за собой как моральные (репутационные потери), так и материальные убытки. Наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности неизбежно приведет к блокировке счета общества банком, что не позволит обществу вести какую-либо финансово-хозяйственную деятельность и может привести к банкротству. Кроме того, налоговый орган в лице МИ ФНС № 20 по Самарской области, в случае не устранения Обществом записи о недостоверности, может принять решение об исключении общества из ЕГРЮЛ
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском.
Судом истребованы сведения о наличии наследников у умерших участников общества.
Согласно поступившим ответам заявления о принятии наследства после умершей ФИО14 подали ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9; после умершей ФИО5 подал ФИО10; после умершей ФИО4 подали ФИО11, ФИО12.
В связи с поступившими ответами наследники умерших участников были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, представителю истца судом разъяснена неправомерность предъявления требований к умершим на момент подачи иска лицам.
Однако заявление о замене ненадлежащих ответчиком на надлежащих в порядке, установленном статьей 46 АПК РФ, истцом не заявлено, самостоятельным правом на определение ответчиков по иску об исключении участников из общества суд не обладает.
В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
Аналогичная норма содержится в статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Исключение участника является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, так как представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности самого общества.
Как сама следует из материалов дела, участники умерли от четырех до девяти лет до предъявления настоящего иска.
Сведения о том, какие общество предпринимало меры до предъявления иска в 2023 году с целью установления круга наследников, в материалы дела не представлены. Сведения о проведении годовых общих собраний участников за периоды после смерти участников, о невозможности принятия решений на собраниях в связи с отсутствием кворума, также не представлены.
Передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.
В связи с этим право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 12, пункт 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).
В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли согласно абзацу третьему пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник или участники общества либо само общество вправе потребовать в судебном порядке передачи обществу указанной доли или части доли.
Истица является участником общества с долей участия 63, 94 %, т.е. мажоритарным участником, что существенно расширяет ее возможности по управлению обществом.
Умершим участникам вместе принадлежит в общем чуть более 6 % доли в обществе.
Согласно п. 6.18 Устава в обществе предусмотрено согласие общества и его участников на переход доли к третьим лицам. Исключения для наследников на получение такого согласия Устав не содержит.
Истица имела возможность заявить об отказе в даче согласия на переход доли умерших участников к наследникам, заявление такого отказа до момента получения наследниками свидетельств о праве на наследство и их обращения в общество не противоречит действующему законодательству.
Исковые требования удовлетворению не подлежат, поскольку свидетельствуют о ненадлежащем способе защиты нарушенного права.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь ст. 110, 167-171, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
ФИО1