457/2023-127793(2)
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-8223/2023
г. Челябинск
09 августа 2023 года Дело № А07-25596/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2023 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковалевой М.В., судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Левицкой А.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.05.2023 по делу № А07-25596/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель ФИО3 - ФИО4 (паспорт, доверенность от 13.04.2023).
На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ПАО «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН <***>, далее – ФИО1) банкротом.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2022 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО2.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23 августа 2022 года ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина на шесть месяцев. Финансовым управляющим имущества должника назначен арбитражный управляющий ФИО2 (ИНН <***>), почтовый адрес: 450000, <...>, а/я 1230, члена саморегулируемой организации – Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа».
На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан
поступило заявление финансового управляющего должника Гриценко П.Г. Ларкина А.Н. к Мартемьянову Дмитрию Александровичу о признании договора купли продажи № б/н жилого дома и земельного участка от 10.08.2019 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки, правовыми основаниями указаны положения п.2 ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закона о банкротстве).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.05.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что ввиду недоказанности причинения вреда кредитором спорной сделкой, иных обстоятельств, подлежащих доказыванию для квалификации сделки по ст. 61.2 Закона о банкротстве, обстоятельства для признания сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отсутствуют.
Не согласившись с вынесенным определением, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить полностью, решить вопрос по существу.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что денежных средств в размере 6 500 000 руб. на счет должника не поступало, поскольку платеж в размере 6 000 000 руб. мог быть совершен во исполнение обязательств по иной сделке, а 500 000 руб. фактически не переданы должнику.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 03.08.2023.
До начала судебного заседания от ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). В отзыве ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, пояснил, что жилой дом и земельный участок приобретены по рыночной цене, в отсутствии аффилированности между сторонами, оплата произведена наличными денежными средствами, часть суммы погашена собственными наличными средствами (500 000 руб.), остальная часть за счет заключения договора займа с отцом (ФИО5) 6 000 000 руб.
В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом
апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.
Согласно пункту 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.
Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина (пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве).
Предметом оспаривания является договор купли-продажи объекта недвижимости.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Исходя из пункта 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).
Разъяснения по порядку применения статьи 61.2 Закона о банкротстве даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63).
В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5 - 9 названного постановления, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или
должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.
При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 10.08.2019 между ФИО1 (далее – продавец) и ФИО3 (далее – покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 836 кв.м. и расположенного на нем трёхэтажного жилого дома, обшей площадью 265 кв.м, находящегося по адресу: Республика Башкортостан. Иглинский p-он, <...> кадастровый номер 02:26:161701:3160.
Земельный участок относится к категории земель населенных пунктов, имеет разрешенное использование - под малоэтажное жилищное строительство и имеет кадастровый номер 02:26:161701:2716.
На момент совершения, настоящего договора земельный участок принадлежал продавцу на праве собственности, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости, 99/2019/277027893 от 08.08.2019 г. Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан.
Государственная регистрация права собственности произведена 12.01.2015 г. № 04-04/123- 01/457/2014-578/1.
По соглашению сторон стоимость земельного участка и расположенного на нем жилого дома составляет 6 500 000 рублей. Оплату недвижимости Покупатель осуществляет в два этапа:
- 500 000 рублей передаются Продавцу в наличной форме после подписания Договора, акта приема-передачи Объекта и сдачи сторонами настоящего Договора на государственную регистрацию перехода права собственности на объект;
- 6 000 000 рублей перечисляются с расчетного счета ФИО5
после подписания Договора, акта приема-передачи Объекта и сдачи сторонами настоящего Договора на государственную регистрацию перехода права собственности на объект.
Из письменных пояснении ответчика следует, что в договоре купли- продажи стороны указали, что оплату 6 000 000 рублей за покупателя произведет его отец ФИО5
В материалы дела представлено платежное поручение от 10.08.2019 на сумму 6 000 000 рублей по перечислению денежных средств ФИО5 в пользу ФИО1
В акте приема-передачи от 10.08.2019г. указано на получение денежных
средств Гриценко П.Г. от ответчика в сумме 500 000 рублей и 6 000 000 рублей.
10.08.2019 между ФИО1 и ФИО3 подписан акт приема-передачи, согласно которому продавец передал, а покупатель принял земельный участок, площадью 836 кв.м и расположенный на указанном земельном участке трехэтажный жилой дом, общей площадью 265 кв.м., находящиеся по адресу: Республика Башкортостан, Иглинский p-он, <...>
Финансовый управляющий в обоснование заявленных требований указал, что договор купли-продажи, заключенный между ФИО1 и ФИО3 является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенный в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов гражданина-должника.
В рассматриваемом случае, оспариваемый договор купли-продажи заключен 10.08.2019, заявление о признании должника банкротом принято 16.11.2021, в связи с чем, заявителю необходимо доказать обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, совершение сделки с целью причинения вреда интересам кредиторов.
Вместе с тем, судебная коллегия полагает, что выводы суда первой инстанции о недоказанности совершения спорной сделки при неравноценном встречном предоставлении с целью причинения вреда интересам кредиторов соответствуют обстоятельствам дела и подтверждаются материалами дела.
Стоимость продажи спорных объектов недвижимости в соответствии с пунктом 4 договора определена сторонами в сумме 6 500 000 руб.
Доказательства в подтверждение необоснованности определения цены при совершении оспариваемой сделки, в том числе доказательства, опровергающие среднерыночную стоимость, а равно доказательства того, что фактическая стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, на момент совершения этой сделки была значительно выше стоимости, определенной в договоре, отсутствуют.
В материалы дела ответчиком представлены документы, подтверждающие приобретение недвижимости с привлечением заемных средств (договор денежного займа от 10.08.2019, заключенный между ФИО5 и ФИО3 в размере 6 000 000 руб.). Из пояснений ответчика следует, что оставшиеся 500 000 руб. оплачены за счет собственных средств наличными в момент подписания договора купли-продажи.
Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка являлась возмездной, должник получил денежные средства от ответчика в сумме 6 500 000 руб. Из них 500 000 руб. наличными, что подтверждается актом приема-передачи от 10.08.2019 и 6 000 000 руб.- платежным поручением № 7-1 от 10.08.2019.
Доказательств того, что денежные средства перечислены во исполнение обязательств по иной сделке, в материалы дела финансовым управляющим не представлено.
Доводы финансового управляющего о недобросовестности и о направленности действий должника на вывод имущества из конкурсной массы судом не принимаются. Для признания сделок недействительными недостаточно наличия такой цели исключительно у должника. Заявитель должен доказать, что такая цель имелась и у ответчика, а действия должника и ответчика по причинению вреда имущественным интересам кредиторов должника носили согласованный характер. Между тем, таких доказательств в материалы дела не представлено.
Доказательств того, что покупатель ФИО3 являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, в нарушение статьи 65 АПК РФ в дело не представлено. Как установлено судом на основании пояснений, ФИО3 узнал о продаже спорной квартиры из объявления, которое опубликовано на сайте объявлений «Авито».
Доказательства того, что после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества, в материалы дела также не представлены.
С учетом вышеизложенного у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего и признания оспариваемой сделки недействительной, соответствующие обстоятельства для этого финансовым управляющим не доказаны.
Для квалификации сделок как ничтожных в связи со злоупотреблением правом, необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке.
В силу статьи 65 АПК РФ такие доказательства финансовым управляющим в материалы дела не представлены.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор является возмездным, заключен на условиях равноценного встречного исполнения, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника отсутствует, т.е. финансовым управляющим не доказана необходимая совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.
Учитывая изложенное, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не усматривает. Выводы суда первой инстанции являются верными.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.
В связи с предоставлением отсрочки по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, суд взыскивает с должника государственную пошлину в размере 3 000 руб.
Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.05.2023 по делу № А07-25596/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО2 - без удовлетворения.
Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья М.В. Ковалева
Судьи Л.В. Забутырина
И.В. Калина