ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 сентября 2025 года

г. Вологда

Дело № А05-13820/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 сентября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 27.11.2024, от акционерного общества «Беломортранс» представителя ФИО3 по доверенности от 14.01.2025 № 17/2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционные жалобы ФИО1 и акционерного общества «Беломортранс» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 02 июля 2025 года по делу № А05-13820/2023,

установил:

определением Арбитражного суда Архангельской области (далее – суд) от 16.01.2024 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Беломортранс-Арктика» (впоследствии фирменное наименование изменено на ООО «Арктика-Магистраль»; ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 163046, <...>; далее – Общество, должник) на основании заявления Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – уполномоченный орган).

Определением суда от 09.07.2024 (резолютивная часть от 05.07.2024) заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением суда от 16.09.2024 (резолютивная часть от 12.09.2024) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий ФИО4 (далее – заявитель) 07.11.2024 обратился в суд с заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделок по перечислению ФИО1 (далее – ответчик) и третьим лицам за ответчика денежных средств в общем размере 112 533 435 руб. 61 коп., а именно:

- по перечислению непосредственно ФИО1 денежных средств в размере 17 222 301 руб. 38 коп.,

- по перечислению ООО микрофинансовая компания «Фордевинд» (далее – МКК «Фордевинд») за ответчика денежных средств в размере 53 878 969 руб. 86 коп.,

- по перечислению кредитному потребительскому кооперативу «Кредитный клуб» (далее – КПК «Кредитный клуб») за ответчика денежных средств в размере 26 192 164 руб. 37 коп.,

- по перечислению обществу с ограниченной ответственностью микрофинансовая компания «БРО 22» (далее – МКК «БРО 22») за ответчика денежных средств в размере 14 365 000 руб.,

- по перечислению индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее – ИП ФИО5) за ответчика денежных средств в размере 875 000 руб.,

а также о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить денежные средства в размере 112 533 435 руб. 61 коп. в конкурсную массу должника.

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МКК «Фордевинд», КПК «Кредитный клуб», МКК «БРО22», ИП ФИО5, акционерное общество «Беломортранс» (далее – Компания).

Определением суда от 02.07.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено: спорные платежи признаны недействительными, с ФИО1 в пользу должника взыскано 112 533 435 руб. 61 коп., в доход федерального бюджета – 643 834 руб. государственной пошлины.

ФИО1 и Компания с таким судебным актом не согласились и обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят отменить определение суда от 02.07.2025, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению апеллянтов, судом не учтено, что ФИО1 является ненадлежащим ответчиком по спору, поскольку не стала выгодоприобретателем в результате совершенных должником оспариваемых платежей. Считают, что судом не учтена необходимость сальдирования взаимных обязательств Общества и ФИО1 Обращают внимание на то, что заключение договоров займа являлось необходимым для выполнения обязательств должника по стратегически важным объектам. Не согласны с выводами суда об отсутствии у ФИО1 финансовой возможности для предоставления займов должнику, о наличии у Общества на момент совершения спорных сделок признаков несостоятельности, о доказанности причинения вреда кредиторам в результате оспариваемых сделок.

В судебном заседании представители апеллянтов изложенные доводы апелляционных жалоб поддержали.

Конкурсный управляющий должника в отзыве возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Заслушав представителей апеллянтов, исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должник зарегистрирован в качестве юридического лица при создании 06.08.2021 с уставным капиталом 100 000 руб.

Участниками должника являлись: в период с 06.08.2021 по 19.06.2022 – Компания (доля в уставном капитале 51 %), в период с 06.08.2021 по 23.10.2023 – ФИО1 (доля в уставном капитале 41 %). В рассматриваемый период ФИО1 являлась руководителем Компании.

Таким образом, ФИО1, Компания и должник входили в одну группу лиц, являлись аффилированными и заинтересованными лицами (Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», Закон РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», статья 19 Закона о банкротстве).

В ходе анализа выписок по счетам должника конкурсным управляющим были выявлены сделки, подлежащие оспариванию в ходе процедуры конкурсного производства в отношении должника.

Так, должником в пользу аффилированного лица ФИО1 и в пользу третьих лиц по обязательствам ответчика (с указанием в назначении платежа «за ИП ФИО1») в период с 26.05.2022 по 13.09.2023 совершены платежи на общую сумму 112 533 435 руб. 61 коп. по указанным ниже основаниям.

1. Обществом (заемщик) и ФИО1 (займодавец) 18.10.2022 заключен договор беспроцентного займа № БМТА-18102022 на сумму 10 000 000 руб., предоставляемых за счет собственных средств ответчика, сроком до 30.06.2024.

ФИО1 (заемщик) и Обществом (займодавец) 30.01.2023 заключен договор беспроцентного займа № БМТА-30/2023 работнику должника для личных нужд, не связанных с предпринимательской деятельностью, на сумму 3 700 000 руб. сроком до 30.06.2024.

Обществом (заемщик) и ФИО1 (займодавец) 27.02.2023 заключен договор займа № БМТА-2702/2023 на развитие бизнеса должника на сумму 24 300 000 руб., предоставляемых за счет собственных средств ответчика, с условием об уплате процентов в размере 41,5 % годовых сроком до 31.05.2023. По указанному договору ответчик перечислил должнику денежные средства в размере 28 000 000 руб. Согласно пояснениям ответчика фактически им были предоставлены должнику денежные средства в размере 24 300 000 руб., впоследствии осуществлен возврат ошибочно перечисленных денежных средств на сумму 3 700 000 руб.

ФИО1 (заемщик) и Обществом (займодавец) 22.06.2023 заключен договор беспроцентного займа № БМТА-20/2023 на сумму 2 000 000 руб. на срок до 31.03.2025.

Обществом (заемщик) и ФИО1 (займодавец) 16.09.2022 заключен договор займа № БМТА-160922 на развитие бизнеса должника на сумму 2 005 000 руб., предоставляемых за счет собственных средств ответчика в размере 295 000 руб. и заемных средств от МКК «Фордевинд» в размере 1 710 000 руб., на срок до 31.12.2022 с начислением процентов по ставке 12 % годовых.

Конкурсным управляющим оспариваются платежи по перечислению непосредственно ФИО1 денежных средств:

- 19.10.2022 в размере 6 000 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № БМТА-18102022 от 18.10.2022 (сумма основного долга)»;

- 17.11.2022 в размере 320 000 руб. с назначением платежа «под отчет»;

- 31.01.2023 в размере 3 700 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № БМТА-30/2023 от 30.01.2023 (сумма основного долга)»;

- 31.03.2023 в размере 856 109 руб. 59 коп. с назначением платежа «оплата по договору займа № БМТА-2702/2023 от 27.02.2023 (проценты за март месяц 2023)»;

- 28.04.2023 в размере 414 246 руб. 58 коп. с назначением платежа «оплата по договору займа № БМТА-2702/2023 от 27.02.2023 (проценты за апрель месяц 2023)»;

- 14.06.2023 в размере 900 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № БМТА-18102022 от 18.10.2022 (сумма основного долга)»;

- 22.06.2023 в размере 1 500 000 руб. и в размере 500 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору беспроцентного займа № БМТА-20/2023 от 22.06.2023»;

- 04.07.2023 в размере 414 246 руб. 58 коп. с назначением платежа «оплата по договору займа № БМТА-2702/2023 от 27.02.2023 (проценты за июнь месяц 2023)» и в размере 428 054 руб. 79 коп. с назначением платежа «оплата по договору займа № БМТА-2702/2023 от 27.02.2023 (проценты за май месяц 2023)»;

- 13.09.2023 в размере 1 500 000 руб. платежа «оплата по договору займа № БМТА-18102022 от 18.10.2022» и в размере 689 643 руб. 84 коп. с назначением платежа «оплата по договору займа № БМТА-2702/2023 от 27.02.2023 (проценты за июль 2023)».

2. Обществом (заемщик) и ИП ФИО1 (займодавец) заключен ряд договоров займа, по условиям которых ответчик передает должнику денежные средства для развития бизнеса:

- от 28.04.2022 № БМТА-280422 на сумму 5 000 000 руб. с условием о выплате процентов в размере 50,7 % годовых за пользование займом;

- от 27.05.2022 № БМТА-270522 на сумму 5 000 000 руб. под 55,6 % годовых (фактически перечислено должнику 4 790 000 руб.);

- от 17.06.2022 № 170622 на сумму 5 000 000 руб. под 47,4 % годовых;

- от 24.06.2022 № 240622 на сумму 5 000 000 руб. под 50,7 % годовых;

- от 13.07.2022 № БМТА-130722 на сумму 10 000 000 руб. под 47,1 % годовых;

- от 17.08.2022 № БМТА-170822 на сумму 11 000 000 руб. под 54 % годовых (фактически перечислено должнику 10 000 000 руб.);

- от 15.09.2022 № БМТА-150922 на сумму 11 000 000 руб. под 49,5 % годовых (фактически перечислено должнику 10 500 000 руб.);

- от 16.09.2022 № БМТА-160922 на сумму 2 005 000 руб. под 12 % годовых.

Займы должнику предоставлены ФИО1 за счет денежных средств, полученных ею от МКК «Фордевинд» под 45,6 % годовых по соглашениям от 26.04.2022 № МЗ-1497/3 в размере 5 000 000 руб. сроком на 1 месяц, от 26.05.2022 № МЗ-1497/4 в размере 5 000 000 руб. сроком на 1 месяц, от 16.06.2022 № МЗ-1497/5 в размере 5 000 000 руб. сроком на 32 дня, от 22.06.2022 № МЗ-1497/6 в размере 5 000 000 руб. сроком на 32 дня, от 13.07.2022 № МЗ-1497/7 в размере 10 000 000 руб. сроком на 33 дня, от 13.08.2022 № МЗ-1497/8 в размере 11 000 000 руб. сроком на 1 месяц, от 13.09.2022 № МЗ-1497/9 в размере 11 000 000 руб. сроком на 1 месяц.

В счет расчетов по данным соглашениям должник осуществил платежи в пользу МКК «Фордевинд» за ФИО1, которые оспариваются заявителем:

- 26.05.2022 в размере 187 397 руб. 26 коп. с назначением платежа «оплата по договору процентного займа № МЗ-1497/3 от 26.04.2022 (проценты)» и в размере 5 000 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору процентного займа № МЗ-1497/3 от 26.04.2022 (сумма основного долга)»;

- 23.06.2022 в размере 174 904 руб. 11 коп. с назначением платежа «оплата по договору процентного займа № МЗ-1497/4 от 26.05.2022 (проценты)» и в размере 5 000 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору процентного займа № МЗ-1497/4 от 26.05.2022 (сумму основного долга)»;

- 13.07.2022 в размере 124 931 руб. 51 коп. с назначением платежа «оплата по договору процентного займа № 1497/6 от 26.06.2022 (проценты)», в размере 168 657 руб. 53 коп. с назначением платежа «оплата по договору процентного займа № 1497/5 от 16.06.2022 (проценты)», в размере 5 000 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору процентного займа № 1497/6 от 26.06.2022 (сумма основного долга)», в размере 5 000 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору процентного займа № 1497/5 от 16.06.2022 (сумма основного долга)»;

- 15.08.2022 в размере 412 273 руб. 97 коп. с назначением платежа «оплата по договору процентного займа № 1497/7 от 13.07.2022 (проценты)» и в размере 10 000 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору процентного займа № 1497/7 от 13.07.2022 (сумма основного долга)»;

- 14.09.2022 в размере 398 531 руб. 51 коп. с назначением платежа «оплата по договору процентного займа № 1497/8 от 15.08.2022 (проценты)» и в размере 11 000 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору процентного займа № 1497/8 от 15.08.2022 (сумма основного долга)»;

- 14.10.2022 в размере 412 273 руб. 97 коп. с назначением платежа «оплата по договору процентного займа № 1497/9 от 13.09.2022 (проценты)» и в размере 11 000 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору процентного займа № 1497/9 от 13.09.2022 (сумма основного долга)».

3. Обществом (заемщик) и ИП ФИО1 (займодавец) заключен ряд договоров займа, по условиям которых ответчик передает должнику денежные средства для развития бизнеса:

- 23.12.2022 № БМТА-231222/2022 на сумму 10 000 000 руб. с условием о выплате процентов в размере 45,6 % годовых за пользование займом;

- 23.03.2023 № БМТА-230323 на сумму 5 000 000 руб. под 42 % годовых;

- 14.04.2023 № БМТА-140422 на сумму 10 000 000 руб. под 42 % годовых.

Займы должнику предоставлены ФИО1 за счет денежных средств, полученных ею от КПК «Кредитный клуб» по договору займа от 23.12.2022 № 1-0000707 в размере 10 000 000 руб. под 45,6 % годовых, по договору займа от 22.03.2023 № 1-0000736 в размере 5 000 000 руб. под 42 % годовых, по договору займа от 13.04.2023 № 1-0000750 в размере 10 000 000 руб. под 42 % годовых.

В счет расчетов по данным договорам займа должник осуществил платежи в пользу КПК «Кредитный клуб» за ФИО1, которые оспариваются заявителем:

- 20.01.2023 в размере 374 794 руб. 52 коп. с назначением платежа «оплата по договору займа № 1-0000707 от 23.12.2022 (проценты)»;

- 22.02.2023 в размере 387 287 руб. 67 коп. с назначением платежа «оплата по договору займа № 1-0000707 от 23.12.2022 (проценты)»;

- 22.03.2023 в размере 349 808 руб. 22 коп. с назначением платежа «оплата по договору займа № 1-0000707 от 23.12.2022 (проценты)» и в размере 5 000 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 1-0000707 от 23.12.2022 (проценты)»;

- 21.04.2023 в размере 187 397 руб. 26 коп. с назначением платежа «оплата по договору займа № 1-0000707 от 23.12.2022 (проценты)» и в размере 3 000 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 1-0000707 от 23.12.2022 (основной долг)»;

- 25.04.2023 в размере 189 863 руб. 01 коп. с назначением платежа «оплата по договору займа № 1-0000736 от 22.03.2023 (проценты)»;

- 11.05.2023 в размере 322 191 руб. 78 коп. с назначением платежа «оплата по договору займа № 1-0000750 от 13.04.2023 (проценты)»;

- 22.05.2023 в размере 161 095 руб. 89 коп. с назначением платежа «оплата по договору займа № 1-0000736 от 22.03.2023 (проценты)»;

- 14.06.2023 в размере 379 726 руб. 03 коп. с назначением платежа «оплата по договору займа № 1-0000750 от 13.04.2023 (проценты)»;

- 22.06.2023 в размере 178 356 руб. 16 коп. с назначением платежа «оплата по договору займа № 1-0000736 от 22.03.2023 (проценты)»;

- 11.07.2023 в размере 5 000 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 1-0000750 от 13.04.2023 (основной долг)» и в размере 322 191 руб. 78 коп. с назначением платежа «оплата по договору займа № 1-0000750 от 13.04.2023 (проценты)»;

- 20.07.2023 в размере 5 000 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 1-0000736 от 22.03.2023 (основной долг)» и в размере 161 095 руб. 89 коп. с назначением платежа «оплата по договору займа № 1-0000736 от 22.03.2023 (проценты)»;

- 11.07.2023 в размере 5 000 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 1-0000750 от 13.04.2023 (основной долг)» и в размере 178 356 руб. 16 коп. с назначением платежа «оплата по договору займа № 1-0000750 от 13.04.2023 (проценты)».

4. Обществом (заемщик) и ИП ФИО1 (займодавец) заключен ряд договоров займа, по условиям которых ответчик передает должнику денежные средства для развития бизнеса:

- 21.04.2023 № БМТА-21042023 на сумму 8 000 000 руб. на срок до 14.07.2023 с условием о выплате процентов в размере 57,1 % годовых за пользование займом;

- 30.05.2023 № БМТА-30052023 на сумму 1 515 000 руб. на срок до 25.08.2023 под проценты в общей сумме 315 000 руб.

Займы должнику предоставлены ФИО1 за счет денежных средств, полученных ею от МКК «БРО22» по договорам займа от 21.04.2023 № 91 в размере 10 000 000 руб. на срок до 14.07.2023 с условием об уплате процентов в общей сумме 1 050 000 руб., от 30.05.2023 № 112 в размере 3 000 000 руб. на срок до 25.08.2023 с условием об уплате процентов в общей сумме 315 000 руб.

В счет расчетов по данным договорам займа должник осуществил платежи в пользу МКК «БРО22» за ФИО1, которые оспариваются заявителем:

- 04.05.2023 в размере 292 955 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 91 от 21.04.2023 (проценты)» и в размере 1 548 712 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 91 от 21.04.2023 (сумма основного долга)»;

- 18.05.2023 в размере 247 585 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 91 от 21.04.2023 (проценты)» и в размере 1 594 082 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 91 от 21.04.2023 (проценты)»;

- 02.06.2023 в размере 200 885 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 91 от 21.04.2023 (проценты)» и в размере 1 640 782 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 91 от 21.04.2023 (сумма основного долга)»;

- 16.06.2023 в размере 152 818 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 91 от 21.04.2023 (проценты)», в размере 1 688 849 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 91 от 21.04.2023 (сумма основного долга)», в размере 87 886 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 112 от 30.05.2023 (проценты)», в размере 464 614 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 112 от 30.05.2023 (сумма основного долга)»;

- 29.06.2023 в размере 1 738 325 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 91 от 21.04.2023 (сумма основного долга)» и в размере 103 342 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 91 от 21.04.2023 (проценты)»;

- 30.06.2023 в размере 74 275 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 112 от 30.05.2023 (проценты)» и в размере 478 225 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 112 от 30.05.2023 (сумма основного долга)»;

- 14.07.2023 в размере 52 415 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 91 от 21.04.2023 (проценты)», в размере 1 789 250 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 91 от 21.04.2023 (сумма основного долга)», в размере 492 235 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 112 от 30.05.2023 (сумма основного долга)», в размере 60 265 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 112 от 30.05.2023 (сумма основного долга)»;

- 28.07.2023 в размере 506 655 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 112 от 30.05.2023 (сумма основного долга)» и в размере 45 845 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 112 от 30.05.2023 (проценты)»;

- 11.08.2023 в размере 31 003 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 112 от 30.05.2023 (проценты)» и в размере 521 497 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 112 от 30.05.2023 (сумма основного долга)»;

- 25.08.2023 года в размере 15 726 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 112 от 30.05.2023 (проценты)» и в размере 536 774 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа № 112 от 30.05.2023 (сумма основного долга)».

5. ИП ФИО1 (заказчик) и ИП ФИО5 (исполнитель) заключили договоры-счета о выполнении исполнителем (агентом) для заказчика (принципала) комплексного сопровождения выпуска финансового продукта, включающего в себя подбор финансовой организации, согласование условий получения финансовых услуг (банковские гарантии, кредиты, займы и прочие договоры об инвестировании) и консультационные услуги:

- от 22.03.2023 № 40/2023-03, согласно которому сумма финансовой услуги составляет 5 000 000 руб., срок ее использования – до 22.03.2023, вознаграждение исполнителя по договору – 175 000 руб. Подписан акт об оказании услуг от 22.03.2023;

- от 13.04.2023 № 50/2023-04, согласно которому сумма финансовой услуги составляет 10 000 000 руб., срок ее использования – до 13.04.2023, вознаграждение исполнителя по договору – 350 000 руб. Подписан акт об оказании услуг от 13.04.2023;

- от 21.04.2023 № 55/2023-04, согласно которому сумма финансовой услуги составляет 10 000 000 руб., срок ее использования – до 21.04.2023, вознаграждение исполнителя – 350 000 руб. Подписан акт об оказании услуг от 24.04.2023.

Конкурсным управляющим оспариваются платежи, совершенные должником за ИП ФИО1 в счет расчетов с ИП ФИО5 по данным договорам:

- 22.03.2023 в размере 175 000 руб. с назначением платежа «оплата по договор-счету № 40/2023-03 от 22.03.2023»;

- 13.04.2023 в размере 350 000 руб. с назначением платежа «оплата по договор-счету № 50/2023-04 от 13.04.2023»;

- 24.04.2023 в размере 350 000 руб. с назначением платежа «оплата по договор-счету № 55/2023-04 от 21.04.2023».

Конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований о признании недействительными упомянутых платежей сослался на статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указал, что должником фактически осуществлен возврат компенсационного финансирования, предоставленного аффилированным лицом, при наличии у Общества признаков неплатежеспособности; указал, что требования ответчика не подлежали удовлетворению до исполнения обязательств перед независимыми кредиторами, оснований для оплаты услуг ИП ФИО5 не имелось.

Суд первой инстанции счел заявление конкурсного управляющего обоснованным.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки таких выводов.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Доводы апеллянтов о том, что ФИО1 не является надлежащим ответчиком в рамках настоящего обособленного спора, подлежат отклонению, как необоснованные.

В силу статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Учитывая то обстоятельство, что Общество и ФИО1 являются аффилированными лицами, то принцип возложения совершения оспариваемых платежей на должника за ответчика не нуждается в доказывании.

Следовательно, выгодоприобретателем спорных платежей является ответчик, а потому конкурсным управляющим обоснованно заявлены требования к ответчику, а не к получателям средств.

Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно квалифицирует предъявленное требование (пункт 9.1 постановления № 63).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 9 постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Закон о банкротстве не устанавливает возможность удовлетворения требований о признании сделки недействительной без обоснования соответствующими доказательствами.

Согласно пункту 5 постановления № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 того же постановления указано, что согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из значения этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 упомянутого Закона. Для целей применения содержащихся в абзацах втором–пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункты 5 – 7 постановления № 63).

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Сделки по перечислению денежных средств 13.09.2023, 20.07.2023, 11.08.2023, 28.07.2023, 25.08.2023 совершены в период, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3. Закона о банкротстве.

Как правильно установлено судом первой инстанции, на даты совершения оспариваемых платежей Общество пребывало в состоянии имущественного кризиса, у должника имелись признаки неплатежеспособности (недостаточности имущества).

Доводы апеллянтов об обратном несостоятельны.

Исходя из данных бухгалтерской отчетности должника по состоянию на 31.12.2021 и на 31.12.2022 (отчетные даты, предшествовавшие датам совершения сделок) размер денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника превышали стоимость его активов: размер обязательств должника по состоянию на 31.12.2021 составлял 50 276 тыс. руб., а по состоянию на 31.12.2022 – 288 289 тыс. руб., в то время как стоимость активов по состоянию на 31.12.2021 составляла 50 254 тыс. руб., а по состоянию на 31.12.2022 – 253 649 тыс. руб. При этом в составе активов учитывались транспортные средства, не принадлежащие должнику, полученные им во владение и пользование по договорам лизинга.

По результатам 2021 – 2022 финансовых годов прибыль, подлежащая распределению, у должника отсутствовала. Убыток составил: в 2021 году – 122 000 руб., в 2022 году – 34 168 000 руб.

Таким образом, с начала 2022 года у должника наблюдаются устойчивые признаки недостаточности имущества.

С апреля 2022 года должник стал отвечать признаку неплатежеспособности: перестал исполнять свои обязательства перед ООО «Профмакс» (задолженность по акту от 01.04.2022) и перед ООО «Петротанкер» (задолженность за период с апреля по июнь 2022 года), с 16.08.2022 имел просроченную задолженность по уплате обязательных платежей (в реестр требований кредиторов должника включены требования уполномоченного органа в размере задолженности по страховых взносам на обязательное страхование за полугодие и девять месяцев 2022 года, по налогу на добавленную стоимость на 4 квартал 2022 года, 1 квартал 2023 года).

Доводы апеллянтов об ошибочности учета требований ООО «Профмакс» и ООО «Петротанкер» в целях определения даты возникновения признаков неплатежеспособности должника отклоняются.

Несмотря на то, что задолженность перед названными кредиторами подтверждена решениями арбитражного суда по делам № А40-201596/2023, А41-67449/2022, вступившими в законную силу лишь 24.01.2024 и 15.08.2024 соответственно, доказательства, подтверждающие наличие у должника денежных средств в размере, достаточном для удовлетворения требований кредиторов, не представлены.

Совокупность данных обстоятельств свидетельствует о том, что должник не располагал для расчетов с кредиторами в необходимом объеме ни денежными средствами, ни имуществом.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления № 63 наличие у должника на определенную дату просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в такой период.

Для ответчика факт неспособности Общества самостоятельно погашать свои обязательства был очевидным в силу аффилированности с должником.

Как верно указано судом первой инстанции, в результате заключения должником оспариваемых сделок произошло уменьшение размера имущества должника: должник передал имущество, за счет которого могли бы быть удовлетворены требования его независимых кредиторов.

При этом имущество (денежные средства) переданы в счет погашения обязательств, возникших у должника перед аффилированным лицом, входящим с ним в одну группу лиц, обязательств, которые возникли под влиянием контролирующих должника лиц.

Действительно, заключение сделок между аффилированными (заинтересованными) лицами законодательством Российской Федерации не запрещено, и само по себе наличие аффилированности (заинтересованности) участников сделки не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной.

Вместе с тем сокрытие аффилированным лицом информации о нахождении должника в трудном экономическом положении (имущественном кризисе) и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что данное лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов.

Согласно позиции, изложенной в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, к корпоративным обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 по делу № 305-ЭС16-20992(3), нормальным способом изъятия участниками и акционерами денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли либо выплата дивидендов (статьи 8 и 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается участником общества или выплачивается ему под прикрытием иной сделки.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС15-5734(4,5) отмечено следующее.

Пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве предусмотрены определенные обстоятельства, при наличии которых должник обязан обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве в связи с невозможностью дальнейшего осуществления нормальной хозяйственной деятельности по экономическим причинам (абзацы второй, пятый, шестой и седьмой названного пункта).

При наступлении подобных обстоятельств добросовестный руководитель должника вправе предпринять меры, направленные на санацию должника, если он имеет правомерные ожидания преодоления кризисной ситуации в разумный срок, прилагает необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Поскольку перечисленные случаи невозможности продолжения хозяйственной деятельности в обычном режиме, как правило, связаны с недостаточностью денежных средств, экономически обоснованный план преодоления тяжелого финансового положения предусматривает привлечение инвестиций в бизнес, осуществляемый должником, в целях пополнения оборотных средств, увеличения объемов производства (продаж), а также докапитализации на иные нужды.

Соответствующие вложения могут оформляться как увеличение уставного капитала, предоставление должнику займов и иным образом.

При этом согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации (определение от 21.02.2018 № 310-ЭС17-17994(1,2)), если мажоритарный участник (акционер) вкладывает свои средства через корпоративные процедуры, соответствующая информация раскрывается публично и становится доступной кредиторам и иным участникам гражданского оборота. В этом случае последующее изъятие вложенных средств также происходит в рамках названных процедур (распределение прибыли, выплата дивидендов и т. д.).

Когда же мажоритарный участник (акционер) осуществляет вложение средств с использованием заемного механизма, финансирование публично не раскрывается. При этом оно позволяет завуалировать кризисную ситуацию, создать перед кредиторами и иными третьими лицами иллюзию благополучного положения дел в хозяйственном обществе.

Однако обязанность контролирующего должника лица действовать разумно и добросовестно в отношении как самого должника (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ), так и его кредиторов подразумевает в числе прочего оказание содействия таким кредиторам в получении необходимой информации, влияющей на принятие ими решений относительно порядка взаимодействия с должником.

Поэтому в ситуации, когда одобренный мажоритарным участником (акционером) план выхода из кризиса, не раскрытый публично, не удалось реализовать, на таких участников (акционеров) относятся убытки, связанные с санационной деятельностью в отношении контролируемого хозяйственного общества, в пределах капиталозамещающего финансирования, внесенного ими при исполнении упомянутого плана. Именно эти участники (акционеры), чьи голоса формировали решения высшего органа управления хозяйственным обществом (общего собрания участников (акционеров)), под контролем которых находился и единоличный исполнительный орган, ответственны за деятельность самого общества в кризисной ситуации и, соответственно, несут риск неэффективности избранного плана непубличного дофинансирования (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС15-5734(4,5)).

Таким образом, предоставляя подобное финансирование в тяжелый для должника период деятельности, такой участник должен осознавать повышенный риск невозврата переданной обществу суммы. Если план выхода из кризиса реализовать не удастся, то данная сумма не подлежит возврату, по крайней мере, до расчетов с независимыми кредиторами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 № 305-ЭС17-17208).

Согласно соглашению от 17.12.2021 № АЗРФ-281/21 об осуществлении инвестиционной деятельности в Арктической зоне Российской Федерации, заключенному должником с акционерным обществом «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики», должник в соответствии с планом-графиком в срок до 31.12.2031 в рамках реализации инвестиционного проекта осуществляет инвестиции в размере не менее 56 649 000 руб., создает 35 новых рабочих мест, на которые планируется трудоустроить 35 человек.

В сентябре – октябре 2021 года должник заключил несколько договоров лизинга, по которым получил в финансовую аренду специальную технику.

Вместе с тем уставный капитал должника составляет 100 000 руб., что явно несоразмерно объему планируемых мероприятий.

Необходимое финансирование осуществлялось за счет заемных средств, предоставленных должнику Компанией в лице ФИО1 по договору займа от 27.08.2021 № БМТ-131/2021, в размере 150 000 000 руб. под 12 % годовых.

Компания и ФИО1 намеренно отказались от предусмотренных законом механизмов капитализации через взносы в уставный капитал или вклады в имущество и воспользовались возможностью установления размера уставного капитала, не выполняющего гарантирующую функцию.

Избранная контролирующими лицами процедура финансирования привела к очевидному дисбалансу прав контролирующих лица и прав независимых кредиторов.

Компания минимизировала риск утраты своего имущества, предоставив денежные средства в качестве займа, тем самым обеспечив возможность его возврата и получения дохода от деятельности должника в виде процентов за пользование займом в обход установленной законом процедуры распределения прибыли общества.

Фактические отношения между Компанией и должником складывались не как отношения займодавца и заемщика, а являлись отношениями по развитию хозяйственной деятельности должника и должны быть приравнены к корпоративным.

Судом установлено, что почти все денежные средства, полученные должником от ФИО1 по договорам займа, были перечислены Компании. При этом с учетом стоимости предоставленного ФИО1 финансирования (более 40 % годовых против 12 % годовых по обязательствам перед Компанией) замена участника должника в отношениях по корпоративному финансированию произведена с дополнительным нарушением прав кредиторов.

В то время как независимые кредиторы не получали удовлетворения своих требований, контролирующие должника лица возвращали предоставленное должнику компенсационное финансирование с процентами за его предоставление.

Судом первой инстанции также учтено сокрытие ответчиком сведений об источниках денежных средств, предоставленных должнику, при недоказанности наличия у ответчика финансовой возможности предоставить должнику денежные средства в размере 28 000 000 руб. по договору займа от 27.02.2023 с учетом представленных сведений о доходах ФИО1 и минимально необходимых расходах на жизнедеятельность ответчика и его иждивенцев.

Доказательств обоснованности перечисления ФИО1 денежных средств подотчет (платеж от 17.11.2022) ответчик также не представил.

Целесообразность заключения с ИП ФИО5 договоров на оказание услуг и возложения обязательств по оплате оказанных услуг на должника не обоснована.

Как справедливо отметил суд, ответчик самостоятельно выбирал источник корпоративного финансирования, поэтому возмещение за счет должника затрат ответчика на получение денежных средств от третьих лиц, по сути, прикрывает необоснованное распределение прибыли.

В данном случае ответчиком и должником созданы условия для максимально возможного погашения обязательств, возникших из отношений по компенсационному финансированию (для изъятия этого финансирования) в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть для переложения на последних риска утраты компенсационного финансирования, что очевидно свидетельствует о нарушении их имущественных интересов.

Таким образом, заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными как подозрительных направлено на защиту прав внешних кредиторов, понесших от данных сделок имущественные потери.

Удовлетворение ответчиком (аффилированным лицом) своего требования путем возврата финансирования влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апеллянтов о необходимости сальдирования обязательств ответчика и должника отклоняются, поскольку ФИО1 не является независимым кредитором по отношению к должнику и ее требования не могут быть погашены в одинарном порядке.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что доводы жалоб являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает.

Иное толкование апеллянтами положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

При изложенных обстоятельствах оснований для изменения или отмены определения суда не имеется.

Поскольку в удовлетворении апелляционных жалоб отказано, а государственная пошлина за рассмотрение жалобы Компанией не уплачена, с Компании в федеральный бюджет надлежит взыскать государственную пошлину по правилам статьи 110 АПК РФ и подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 02 июля 2025 года по делу № А05-13820/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1 и акционерного общества «Беломортранс» – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Беломортранс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова