Арбитражный суд Пермского края Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
город Пермь
14 марта 2025 года Дело № А50-23274/2024
Резолютивная часть решения оглашена 13 марта 2025 года Решение в полном объеме изготовлено 14 марта 2025 года
Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игошевой Т.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по иску ФИО1 (Пермский край, Пермский р-н, д. Кичаново; ИНН <***>)
к ответчикам:
1) обществу с ограниченной ответственностью «Платинум-Сервис» (г. Пермь; ОГРН
<***>; ИНН <***>),
2) ФИО2 (Пермский край, г. Добрянка; ИНН
<***>), 3) ФИО3 (г. Пермь; ИНН <***>)
третье лицо: ФИО4 (Пермский край, Пермский р-н, д. Кичаново)
об обязании ответчиков исполнить корпоративный договор, признании за истцом
права на долю в уставном капитале общества, при участии в судебном заседании: от истца: ФИО5, доверенность от 19.07.2023, удостоверение адвоката,
от ответчика ООО «Платинум-Сервис»: ФИО6, доверенность от
01.02.2022, паспорт, диплом,
от иных ответчиков, третьего лица: не явились (извещены),
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Платинум- Сервис», ФИО2 и ФИО3 (ответчики) об обязании исполнить соглашение (корпоративный договор) участников от 17.09.2021 в части, касающейся передачи доли в уставном капитале ООО «Платинум- Сервис» в размере 22,5% номинальной стоимостью 2 250 руб. в пользу истца, а также признании за истцом права (права собственности) на долю в уставном капитале ООО «Платинум-Сервис» в указанном размере.
Протокольным определением от 12.12.2024 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена супруга истца ФИО4.
Истец в судебном заседании на заявленных требованиях настаивал по доводам искового заявления и письменных пояснений.
Ответчик ООО «Платинум-Сервис» возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва.
Ответчики ФИО2 и ФИО3 явку в судебное заседание не обеспечили, отзывы на иск не представили.
Третье лицо ФИО4 явку в судебное заседание также не обеспечила; ранее в судебном заседании поддерживала заявленные исковые требования по доводам отзыва.
Кроме того в судебном заседании 13.03.2025 судом рассматривалось ходатайство истца о проведении процедуры судебного примирения. С учетом несогласия ответчика ООО «Платинум-Сервис» суд пришел к выводу о невозможности назначения процедуры судебного примирения.
Исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.
Как следует из материалов настоящего дела и установлено также в рамках рассмотрения иного дела № А50-17824/2023, в котором участвовали те же лица, общество «Платинум-Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.02.2016; учредителями общества на момент заключения спорного соглашения являлись
ФИО1 (доля в уставном капитале 22,5%), ФИО2 (доля в уставном капитале 22,5%) и ФИО3 (доля в уставном капитале 55%); директором общества являлся ФИО2
17.09.2021 ФИО3, ФИО2, ФИО1 и обществом «Платинум-Сервис» подписано соглашение (корпоративный договор) (далее – соглашение), согласно пункту 1 которого на основании статьи 94 ГК РФ ФИО1 выходит из общества, а общество обязуется не распределять долю ФИО1 между остальными участниками, не продавать, не закладывать и не обременять в пользу другого лица сроком до 17.08.2022.
В соответствии с пунктом 2 соглашения по истечении срока 17.08.2022 либо ранее по соглашению сторон общество обязано возвратить и передать ФИО1 долю в уставном капитале общества, равную той, которая была у него на момент выхода из общества, при этом ФИО3, ФИО2 обязались, что не будут возражать и будут согласны принять ФИО1 в состав участников общества.
В силу пункта 3 соглашения ФИО1 обязуется выйти из состава участников общества. ФИО1 обязуется подать и заверить заявление о выходе в течение 3 дней после подписания настоящего договора и не имеет права отказаться от выхода из состава участников.
Пунктом 4 соглашения предусмотрено, что выход из состава участников оформляется путем внесения изменений в учредительные документы общества на основании заявления участника о выходе из состава участников общества и принимаемого в соответствии с указанным заявлением общим собранием участников решения.
19.11.2021 ФИО1 подано заявление о выходе из общества, удостоверенное нотариусом Пермского городского нотариального округа Пермского края ФИО7 В этот же день 19.11.2021 ФИО4, состоящей в браке с ФИО1, дано согласие супругу на выход из состава участников общества, также удостоверенное нотариусом Пермского городского нотариального округа Пермского края ФИО7
В результате выхода ФИО1 из состава участников общества его доля в уставном капитале в размере 22,5% перешла к обществу, о чем 26.11.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2215900746488.
26.06.2023 ФИО1 направил обществу требование о возврате доли в уставном капитале в размере 22,5%, а впоследствии, ссылаясь на неисполнение ФИО3 и ФИО2 обязательств по возврату доли, обратился в Арбитражный суд Пермского края в рамках дела № А50-17824/2023 с иском о признании соглашения от 17.09.2021 и заявления о выходе из состава участников общества от 19.11.2021 как цепочки сделок недействительными, указав при этом, что в 2021 году ФИО2 и
ФИО3 убедили его искусственно создать ситуацию, при которой принадлежащая ему доля в уставном капитале общества была бы временно передана самому обществу, а через 11 месяцев возвращена обратно, для чего ответчики подготовили спорное соглашение и заявление о выходе из состава участников общества.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.02.2024 по делу
№ А50-17824/2023, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска ФИО1 о признании соглашения от 17.09.2021 и заявления о выходе из состава участников общества от 19.11.2021 как цепочки сделок недействительными было отказано.
Ссылаясь на то, что спорное соглашение от 17.09.2021 недействительным в рамках дела № А50-17824/2023 не признано, а ответчики от его исполнения уклоняются, истец обратился в суд с настоящим иском об обязании ответчиков исполнить данное соглашение и признать за истцом право на долю в уставном капитале общества.
В ходе рассмотрения настоящего дела истец, общество «Платинум-Сервис» и третье лицо ФИО4 последовательно занимали ту же фактологическую позицию, какую занимали при рассмотрении дела № А50-17824/2023.
Так общество «Платинум-Сервис» отрицало наличие взаимосвязи между спорным соглашением от 17.09.2021 и последующим заявлением ФИО1 от 19.11.2021 о выходе из общества, указывая, что соглашение от 17.09.2021 сторонами фактически не исполнялось, а заявление о выходе из общества было подано ФИО1 по его собственной инициативе и не в связи со спорным соглашением. В подтверждение данного довода общество ссылалось на то, что сторонами обсуждался вопрос о выплате истцу действительной стоимости доли, в связи с чем в 2021 году был заказан и получен соответствующий отчет об оценке (отчет ООО «Акцент-оценка» № 270/21), однако выплата стоимости доли не была произведена обществом ФИО1 в связи с несогласием последнего с её размером.
Третье лицо ФИО4, поддерживая процессуальную позицию истца, указала, что изначально была против выхода истца из общества, но дала, тем не менее, 19.11.2021 свое нотариально удостоверенное согласие супругу на выход из общества, рассчитывая на последующее исполнение ответчиками гарантий, закрепленных в спорном соглашении от 17.09.2021.
Изучив материалы дела, приняв во внимание выводы судов первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу № А50-17824/2023, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно п. 1 ст. 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
Положения п. 1 ст. 67.2 ГК РФ применительно к обществам с ограниченной ответственностью раскрыты в п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества,
согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Как установлено судами при рассмотрении дела № А50-17824/2023, целью заключения спорного соглашения явилось способствование действиям ФИО1 по созданию видимости отсутствия принадлежности ему доли в уставном капитале общества «Платинум-Сервис» в связи с наличием риска предъявления к нему как директору и участнику общества «Пик Транс» финансовых и иных требований кредиторов названного общества, а также ввиду риска наступления уголовного преследования. Судами также отмечено, что воля истца ФИО1 при совершении сделок была направлена именно на те правовые последствия, которые наступили.
В рамках дела № А50-17824/2023 суды обратили внимание также на то, что заявляя в указанном деле требование о признании соглашения и заявления о выходе из общества недействительными и прося применить последствия их недействительности в виде восстановления предшествующего их совершению положения, истец фактически преследует цель понуждения ответчиков к исполнению договоренностей, достигнутых при подписании соглашения, между тем, с такими требованиями в рамках дела № А50-17824/2023 не обращался и не предъявлял требований о выплате действительной стоимости доли.
Таким образом, в рамках дела № А50-17824/2023 судами не предрешался вопрос об оценке соглашения от 17.09.2021 как самостоятельной сделки вне её связи с заявлением
ФИО1 от 19.11.2021 о выходе из общества.
В связи с этим, проанализировав содержание спорного соглашения как такового, суд приходит к следующему выводу.
Как следует из буквального толкования заключенного сторонами соглашения, истец ФИО1 выходит из общества, а общество обязуется не распределять долю
ФИО1 между остальными участниками, не продавать, не закладывать и не обременять в пользу другого лица сроком до 17.08.2022. При этом по истечении срока 17.08.2022 либо ранее по соглашению сторон общество обязано возвратить и передать ФИО1 долю в уставном капитале общества, равную той, которая была у него на момент выхода из общества, при этом ФИО3, ФИО2 обязались, что не будут возражать и будут согласны принять ФИО1 в состав участников общества.
Однако из фактического поведения сторон, установленного при рассмотрении дела № А50-17824/2023, следует, что состоявшийся после заключения спорного соглашения выход истца 19.11.2021 из состава участников общества произведен не во исполнение указанного соглашения, а в силу сформированного у истца намерения выйти из состава участников общества и получить выплату действительной стоимости доли.
Об этом свидетельствует тот факт (также установленный при рассмотрении дела
№ А50-17824/2023), что общество произвело оценку стоимости 100% доли в обществе «Платинум-Сервис» по состоянию на 01.01.2021, оплатило стоимость услуг по такой оценке, а из содержания постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 30.11.2023 следует, что стороны обсуждали вопрос выплаты действительной стоимости доли.
С учетом изложенного суд полагает очевидным то, что если бы стороны имели намерение исполнять заключенное соглашение, то они не совершали бы при этом действий, предусмотренных законом на случай реального выхода участника из общества, в частности общество не рассчитывало бы с привлечением соответствующего специалиста
действительную стоимость доли истца, а стороны не вели бы переговоров относительно порядка её выплаты.
Таким образом, суд не находит оснований для понуждения ответчиков к исполнению спорного соглашения в части возврата истцу доли в уставном капитале, поскольку требование истца о понуждении к исполнению указанного соглашения фактически направлено на отзыв совершенного своей волей и в своем интересе выхода 19.11.2021 из состава участников общества.
Кроме того дополнительным основанием, по которому суд не усматривает правовой возможности к понуждению сторон к исполнению спорного соглашения, является специфика цели, которую преследовали стороны при его заключении.
Как пояснила ФИО4, именно ей принадлежала идея подписания некоего соглашения, которое позволило бы оформить временный выход её супруга (истца) из общества «Платинум-Сервис» с гарантией его последующего возврата в общество. В связи с этим не имеет правового значения то обстоятельство, кто именно подготовил сам текст спорного соглашения, фактически закрепившего предложенную ФИО4 идею.
Как отметили суды в рамках дела № А50-17824/2023, заключением спорного соглашения супруги П-вы преследовали противоправную цель создания видимости перед кредиторами истца отсутствия у последнего доли в обществе «Платинум-Сервис», на которую могло быть обращено взыскание кредиторами.
Именно поэтому суды в рамках дела № А50-17824/2023 не признали спорное соглашение мнимой сделкой и указали, что данное соглашение было направлено на те правовые последствия, которые наступили.
При этом отсутствие признаков мнимости спорного соглашения при наличии явных признаков недобросовестности сторон при его заключении не исключает применения положений п. 2 ст. 10 ГК РФ о праве суда отказать в защите права на понуждение к исполнению спорного соглашения. В противном случае, приведение спорного соглашения в исполнение фактически породит ситуацию, при которой стороны посредством суда добьются реализации незаконной цели, преследуемой при заключении соглашения.
С учетом указанных обстоятельств суд отказывает истцу в удовлетворении требований об обязании ответчиков исполнить спорное соглашение и признать за истцом право на долю в уставном капитале общества.
Отказывая в иске о понуждении к исполнению спорного соглашения, суд не дает оценку обстоятельствам расчета действительной стоимости доли истца в связи с его выходом из общества. В случае возникновения между сторонами спора по данному обстоятельству, они не лишены права обратиться в суд за его разрешением в рамках отдельного искового производства.
По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска, а также заявления об обеспечении иска относятся на истца.
Разрешая вопрос о сохранении принятых по настоящему делу по заявлению истца обеспечительных мер, суд приходит к следующему выводу.
Как разъяснено в абз. 2, 3 п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» при отказе в удовлетворении иска, оставлении искового заявления без рассмотрения, прекращении производства по делу обеспечительные меры по общему правилу сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего итогового судебного акта (ч. 5 ст. 96 АПК РФ). При этом вопрос об отмене обеспечительных мер подлежит разрешению судом путем указания на их отмену в соответствующем судебном акте либо в определении, принимаемом судом после его вступления в законную силу. Данный вопрос решается независимо от наличия заявления лиц, участвующих в деле.
С учетом изложенного, поскольку в удовлетворении иска судом отказано, то после вступления в законную силу настоящего решения подлежат отмене обеспечительные меры, принятые определением от 04.10.2024.
Руководствуясь статьями 96, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Пермского края от 04.10.2024, в виде наложенного ареста на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПЛАТИНУМ-Сервис» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) в размере 22,5% и номинальной стоимостью 2 250 руб., принадлежащую обществу (запись ГРН 2215900746488), а также в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью «ПЛАТИНУМ-Сервис» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>), ФИО2 (Пермский край, г. Добрянка; ИНН <***>) и ФИО3 (г. Пермь; ИНН <***>) совершать любые действия и сделки в отношении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПЛАТИНУМ-Сервис» в размере 22,5% и номинальной стоимостью 2 250 руб., принадлежащей обществу (запись ГРН 2215900746488), в том числе сделки и действия по погашению указанной доли, уменьшению уставного капитала общества, а равно иные сделки, включая передачу в залог и иное обременение указанной доли.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Судья Д.Б. Коротков