АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-1575/2025
г. КазаньДело № А55-29142/2023
15 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Кашапова А.Р.,
судей Мельниковой Н.Ю., Савкиной М.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х. (протоколирование ведется с использованием систем вебконференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),
при участии посредством веб-конференции представителей:
ФИО1 – ФИО2, доверенность от 21.04.2022,
общества с ограниченной ответственностью "Вторресурс" ФИО3, доверенность от 13.12.2024,
в отсутствии иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1
на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024
по делу № А55-29142/2023
по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Вторресурс" о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Вторресурс" от 04.09.2023,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вторресурс» (далее – ответчик, ООО «Вторресурс») о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Вторресурс" от 04.09.2023 в части одобрения крупной сделки по продаже активов Общества.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2024 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.
В судебном заседании представитель ФИО1 доводы, изложенные в кассационной жалобе поддержал, просил удовлетворить.
Представитель ООО «Вторресурс» просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать, состоявшиеся судебные акты оставить без изменения, пояснив на вопрос коллегии, что задолженность по дивидендам истца оплачена.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.
Судами установлено, что ФИО1, является участником ООО «Вторресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с долей участия в Уставном капитале составляющей 33.34%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.09.2023. (Приложение №1). Участниками Общества так же являются ФИО4 (Третье лицо1) с долей участия в уставном капитале 33.33% и ФИО5 (Третье лицо2), с долей участия в уставном капитале 33.33%).
18 июля 2023 года ФИО1 было направлено Уведомление о созыве и проведении 04.09.2023 внеочередного общего собрания участников ООО «Вторресурс» с повесткой дня:
1. Избрание председательствующего на заседании.
2. Одобрение крупной сделки по продаже активов общества, согласно списка с указанием минимальной цены продажи.
3. Освобождение от занимаемой должности директора Общества - ФИО6 и назначение директором Общества гр. ФИО4. 04.09.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Вторресурс», на котором ФИО1, узнал, что инициатором проведения Общего собрания и постановки на голосование вопроса об одобрении крупной сделки являлся ФИО5
Указанным Общим собранием участников Общества 04.09.2023 были приняты следующие решения по вопросам повестки дня (Протокол №1 Общего собрания участников Общества от 04.09.2023):
1. Избрать председательствующим на заседании гр. ФИО5, секретарем собрания гр. ФИО6 - единогласно;
2. Одобрить крупную сделку по продаже следующих активов Общества:
№
Наименование
Минимальная цена с НДС, руб.
1
Гараж (здание). Площадь: 1033,6 кв.м. Адрес: <...>. Кадастровый номер: 63:17:0303006:1464
3 795 000
2
Земельный участок Площадь: 3273 кв.м. Адрес: Самарская область, Самарская обл., р-н Волжский, п. Заярье, д.б/н. Кадастровый номер: 63:17:0303006:51
414 000
3
Здание лукохранилища, литера A3 Площадь: 492,3 кв.м. Кол-во этажей: 1. Адрес: Самарская область, г. Новокуйбышевск, р-н 102 км. Кадастровый номер: 63:04:0301023:1453
896 000
4
Склад металла. Площадь: 872 кв.м. Адрес: Самарская область, г. Самара, Железнодорожный р-н, ул. Горная, д. Кадастровый номер: 63:01:0112004:654
729 000
5
Административное здание. Площадь: 173,2 кв.м. Адрес: <...>. Кадастровый номер: 63:01:0112004:558
2 185 000
6
Земельный участок. Площадь: 3620 кв.м. Адрес: Самарская область, г.Самара, Железнодорожный район, ул.Горная, д.6. Кадастровый номер: 63:01:0112004:604
3 354 500
7
Нежилое здание (закрытая стоянка). Площадь: 1828,9 кв.м. Кол-во этажей: 1. Адрес: Самарская область, Волжский р-н, с.Преображенка. Кадастровый номер: 63:17:0505005:2141
3 977 000
8
Нежилое здание (пристрой материально-технического склада).. Площадь: 337,2 кв.м; Адрес: Самарская область, Волжский р-н, с.Преображенка, б/н. Кадастровый номер: 63:17:0505005:2143
984 500
9
Земельный участок. Площадь: 18141 кв.м. Адрес: Самарская область, Волжский р-н, с.Преображенка. Кадастровый номер: 63:17:0507003:27
4 158 000
10
Нежилое здание (склад). Площадь: 445,7 кв.м. Адрес: Самарская область, Волжский р-н, с.Преображенка. Кадастровый номер: 63:17:0505005:2137
867 500
11
Земельный участок. Площадь: 1426 кв.м. Адрес: Самарская область, Самарская обл., р-н Волжский с. Преображенка, Кадастровый номер: 63:17:0507003:28
327 000
12
Земельный участок. Площадь: 308 кв.м. Адрес: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Кадастровый номер: 63:17:0507003:80
70 500
Итого:
21 758 000
13
Новое административное здание. Площадь 550 кв.м. Кол-во этажей: 2, Адрес: <...>
14 425 000
Итого:
36 183 000
Результат голосования: «за» - участники Общества ФИО4 и ФИО5, т.е. 66,66% голосов; «против» - участник Общества ФИО1, 33,34% голосов.
3. Освободить от занимаемой должности директора Общества ФИО6 и назначить директором Общества гр. ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, сроком на три года в соответствии с Уставом Общества.
Результат голосования: «за» - участники Общества ФИО4 и ФИО5, т.е. 66,66% голосов; «воздержался» - участник Общества ФИО1, 33,34%) голосов.
ФИО1 полагает Решение общего собрания участников Общества от 04.09.2023 в части Вопроса №2, «Об одобрении крупной сделки по продажи активов Общества» незаконным, принятым с существенным нарушением законодательства Российской Федерации с целью причинения вреда как самому Обществу, так и ФИО1 как его участнику. Одобряя указанное Решение общего собрания участников, Общество не согласовало ни контрагента (приобретателя имущества) по сделке, ни окончательную стоимость приобретаемого имущества, ни порядок расчетов по сделке.
Кроме того, как указал истец, одобряя указанное решение, общее собрание участников Общества проигнорировало доводы о том, что указанная реализация активов Общества повлечет за собой фактическое прекращение его деятельности с последующей ликвидацией, а в состав реализуемых активов Общества был включен актив, который не может быть объектом гражданско-правовых сделок. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.
Возражая против удовлетворения заявленных требований ООО " Вторресурс" указало, что действующее законодательство допускает не указывать выгодоприобретателя сделки, если он не может быть определен к моменту принятия такого решения, а также устанавливает возможность определения верхнего и нижнего пределов цены.
Отказывая в удовлетворении исковых требований суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь статьями 8 ГК РФ, статьей 64 АПК РФ, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а так же с учетом правовой позиции выраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2015 по делу № 305-ЭС14-4611, исходили из того, что оспариваемое в рамках настоящего дела решение является актом органов управления Общества и предшествует совершению самой сделки, при этом, в случае возникновения обстоятельств, свидетельствующих о наличии признаков сделки с заинтересованностью, Общество, руководствуясь пунктом 10.2.3 Устава и действующим законодательством, должно принять необходимые меры по проведению общего собрания участников Общества с вынесением вопроса о принятии решения об одобрении данной сделки. Решение собрания не является сделкой, сама сделка в настоящий момент не совершена, соответственно, нормы о заинтересованности не могут применяться в отношении решения собрания. Само по себе отсутствие сведений в решении общего собрания участников Общества о контрагенте не является основанием для признания решения недействительным в случае принятия данного решения в отсутствии нарушения порядка его проведения и при наличии кворума.
Кроме того, суды согласились с доводами ответчика о допустимости не указывать в решении о согласии на совершение сделки ее конечной цены.
В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона об ООО, решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание: на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения.
Как следует из текста оспариваемого решения, в отношении каждого актива установлена минимальная цена продажи, что соответствует условиям пункта 3 статьи 46 Закона об ООО. Не представляется возможным определить, какой из активов будет реализован, а какой нет, в связи с чем участниками Общества было принято соответствующее решение. Объекты могут быть реализованы как по одному, так и по несколько в зависимости от коммерческих целей приобретателя.
Судами также отмечено, что срок заключения сделки не является обязательным условием, содержащимся в решении участников общего собрания, в решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение, если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие. Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.
Отсутствие срока и порядка оплаты не является основанием для признания решения общего собрания участников Общества недействительным.
Порядок оплаты урегулирован действующим законодательством, согласно которому покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором куплипродажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (подпункты 1,2 статьи 486 ГК РФ). Никакой другой порядок, который был бы отличным от установленного вышеуказанной нормой при продаже активов не предполагается.
В случае наличия покупателя, а также предложенных им иных условий (отсрочка, рассрочка платежа, приобретение части активов и иные предполагаемые условия), также необходимо проведение общего собрания участников для решения вопроса об одобрении таких условий.
Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что оспариваемое решение не влечет за собой прекращение деятельности Общества, поскольку этот довод не подтвержден доказательствами.
Согласно пункту 10.2.6 Устава Общества и абзаца 2 пункта 8 статьи 7 Закона об ООО решение о ликвидации Общества принимаются всеми участниками единогласно.
Судами установлено, что из содержания протокола общего собрания участников Общества от 04.09.2023, вопрос о ликвидации ООО «Вторресурс» на повестку дня не выносился, голосование по нему не проводилось и соответствующего решения не принималось.
Судами отмечено, что ссылка истца на возможность ликвидации юридического лица по своей сути является указанием на право всех участников принять соответствующее решение в случае невозможности продолжения хозяйственной деятельности организации, а в отсутствие такового не исключает в последующем продолжения извлечения экономической прибыли иным способом, определенным уставом.
Отклоняя доводы истца об отсутствии у одного из активов Общества кадастрового учета, суды первой и апелляционной инстанции указали, что данный довод не имеет правового значения в рамках рассматриваемого дела о признании недействительным решения общего собрания участников общества. Само по себе отсутствие кадастрового учета на момент проведения собрания не свидетельствует о незаконности собрания, то есть постановка на учет и регистрация права носят заявительный характер.
Отклоняя доводы заявителя об убыточной одобренной сделки аренды, суды исходил изи того, что предметом спора по данному делу является законность принятого участниками общества решения о согласовании сделки, а не законность самой сделки.
Одобренная обществом сделка является оспоримой и может быть признана недействительной по иску участников общества при доказанности нарушения их прав. На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указано в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации». Однако требований о признании сделки недействительной истцом не заявлено.
Судами также отмечено, что голос истца не мог повлиять на результаты голосования.
В соответствии с пунктом 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).
Судами установлено, что размер долей в уставном капитале ООО «Вторресурс» составляет: ФИО5 -33,33%; ФИО4- 33,33%; ФИО1 – 33,34%, таким образом, оспариваемое решение принято большинством голосов участников общества. (2/3). При этом истец принимал участие в спорном собрании и голосовал по указанному вопросу повестки дня. Его голос («против») был учтен при принятии решения, однако на результат голосования не повлиял. С учетом требований Устава ООО «Вторресурс» и положения Закона об ООО о количестве голосов, необходимых для принятия решений по вопросам повестки дня, свидетельствует, что голосование Истца не могло повлиять на результаты голосования.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.
Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, согласно которым арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе иначе оценивать доказательственное значение имеющихся в деле документов.
Жалоба не содержит иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемые судебные акты.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения при новом рассмотрении спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых актов не выявлено, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А55-29142/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Р. Кашапов
Судьи Н.Ю. Мельникова
М.А. Савкина