ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
30 мая 2025 года
Дело №А56-49720/2023/сд.6
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Бурденкова Д.В.
судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,
при неявке лиц, участвующих в обособленном споре,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7111/2025) конкурсного управляющего ООО «Электросервис» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2025 по обособленному спору № А56-49720/2023/сд.6 (судья Калайджян А.А.), принятое
по заявлению конкурсного управляющего ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс» к ООО «Электросервис» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс»,
установил:
в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление автономной некоммерческой организации «Сибирский центр технической диагностики и экспертизы «Диасиб» о признании общества с ограниченной ответственность научно-производственный центр «БалтЭнергоРесурс» несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 01.06.2023 указанное заявление принято к производству.
Определением суда первой инстанции от 19.10.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.
Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 28.10.2023 № 202.
Решением суда первой инстанции от 06.08.2024 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1
Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 143 от 10.08.2024.
От конкурсного управляющего поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которому просил признать недействительными сделки ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс» по перечислению денежных средств в период с 25.12.2019 по 05.07.2023 в сумме 5 280 820, 27 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Электросервис»; применить последствия недействительности сделки: взыскать в конкурсную массу ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс» с ООО «Электросервис» 5 280 820, 27 руб.
Определением от 11.02.2025 суд первой инстанции признал недействительными сделками платежи в размере 5 280 820, 27 руб., совершенные ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс» в период с 25.12.2019 по 05.07.2023 в пользу ООО «Электросервис»; применил последствия недействительности сделок: взыскал с ООО «Электросервис» в конкурсную массу ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс» денежные средства в размере 5 280 820, 27 руб.; взыскал с ООО «Электросервис» в доход федерального бюджета 116 713 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «Электросервис» обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий ООО «Электросервис» указал на то, что изложенные в обжалуемом определении выводы суда о недействительности сделок в размере 5 280 820, 27 руб. направлены на переоценку обстоятельств, установленных арбитражным судом в рамках дела № А56-8605/2023, а также в рамках обособленного спора по рассмотрению требования ООО Электросервис» в деле № А56-49720/2023; ответчиком в суде первой инстанции в материалы дела был приобщен отзыв.
В апелляционной жалобы конкурсный управляющий ООО «Электросервис» также заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».
Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.
Апелляционный суд в порядке статьи 268 АПК РФ отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО «Электросервис» о приобщении дополнительных документов к материалам дела, поскольку представленная документация судом первой инстанции не оценивались. Указанные документы могли быть приобщены к правовой позиции заявителя в арбитражном суде (л.д. 13-15), однако в отсутствие на то объективных причин, препятствующих сбору данных доказательств, не представлены в материалы дела при рассмотрении спора судом первой инстанции.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в рамках проведения инвентаризации и поиска имущества должника, конкурсным управляющим было установлено, что в период с 25.12.2019 по 05.07.2023 по расчетному счету должника в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» в пользу ООО «Электросервис» были совершены платежи по различным основаниям, а также были совершены платежи в пользу третьих лиц за ООО «Электросервис» по различным основаниям, а всего на сумму 6 423 569, 14 руб.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2023 по делу № А56-8605/2023 с ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс» в пользу ООО «Электросервис» взыскано 1 913 137, 39 руб. задолженности (основной долг), 323 712, 12 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору поставки № 08/14-06/07 от 14.07.2017.
Истцом по делу № А56-8605/2023 было заявлено об осуществлении поставок в адрес должника на сумму 3 163 567, 02 руб.
Указанным выше судебным актом установлено, что ответчиком ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс» было оплачено 1 142 748, 84 руб.
При этом, остаток задолженности составил 1 913 137,39 руб.
Задолженность в размере 1 913 137,39 руб. (основного долга и 323 712,12 руб. процентов за пользование) была включена в реестр требований должника на основании определения суда первой инстанции от 15.02.2024 по обособленному спору № А56- 49720/2023/тр.7 и к зачету не заявлялась.
Так как сумма в размере 1 142 748, 87 руб. установлена судебным актом как оплата по договору № 08/14-06/07 от 14.07.2017, первоначально заявленные требования конкурсного управляющего были уточнены в порядке статьи 49 АПК РФ, путем вычета из основной суммы требований.
Конкурсный управляющий в суде первой инстанции полагал, что имеются основания для признания произведенных должником платежей ответчику ООО «Электросервис» в сумме 5 280 820, 27 руб. недействительными в соответствии с положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Ответчиком в арбитражном суде материалы спора представлен отзыв на заявление управляющего, согласно которому просил отказать в его удовлетворении.
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции признал недействительными сделками платежи в размере 5 280 820, 27 руб., совершенные ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс» в период с 25.12.2019 по 05.07.2023 в пользу ООО «Электросервис»; применил последствия недействительности сделок: взыскал с ООО «Электросервис» в конкурсную массу ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс» денежные средства в размере 5 280 820, 27 руб.; взыскал с ООО «Электросервис» в доход федерального бюджета 116 713 руб. государственной пошлины.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.
Оспариваемые платежи совершены в период с 25.12.2019 по 05.07.2023, а заявление о признании должника банкротом принято к производству судом 01.06.2023. Таким образом, платежи совершены не только в течение предельного трехлетнего периода подозрительности, но и после принятия заявление о банкротстве судом.
Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631(1,2), от 04.03.2021 № 305-ЭС17-2507(21), о том, что в случае последовательного возбуждения в отношении должника нескольких дел о банкротстве, периоды подозрительности для оспаривания сделок исчисляются с момента возбуждения первого дела о банкротстве.
Так, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2022 было возбуждено дело № А56-124536/2022 о банкротстве ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс» по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Оргнефтегаз» (прекращено определением суда первой инстанции от 26.01.2023)
Таким образом, срок для оспаривания сделок с правовой квалификацией по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежит исчислению с момента возбуждения первого дела о банкротстве, то есть с 16.12.2022.
Следовательно, оспариваемые платежи совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), следовательно, могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкростве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В рассматриваемом случае, судом установлено, что согласно содержанию статьи 19 Закона о банкротстве должник и ответчик являются заинтересованными лицами по признаку того, что учредителем ООО «Электросервис» и одновременно участником ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс» является ФИО2.
Следовательно, ответчик является аффилированным лицом должника.
Арбитражному суду не были представлены правоустанавливающие документы, подтверждающие наличие договорных обязательств, которыми обусловлены оспариваемые конкурсным управляющим платежи.
В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Как следует из пояснений управляющего и не опровергнуто сторонами, на момент перечисления денежных средств должник обладал неплатежеспособностью.
Доводы подателя жалобы о том, что обжалуемое определение суда первой инстанции противоречит судебным актам арбитражного суда в рамках дел № А56-8605/2023 и № А56-49720/2023, отклоняются судом апелляционной инстанции.
Указанными судебными актами подтверждается задолженность должника перед ответчиком в размере 1 913 137, 39 руб. (основного долга и 323 712,12 руб. процентов за пользование), которая была включена в реестр требований кредиторов должника.
Данное обстоятельство учтено заявителем в уточнениях, принятых арбитражным судом.
Довод о том, что в своем заявлении о включении в реестр требований кредиторов ООО «Электросервис» также было заявлено требование о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 4 327 590, 71 руб., следовательно, признак неравноценности по оспариваемым платежам не может быть установлен, является несостоятельным, так как указанная апеллянтом сумма не была подтверждена надлежащими доказательствами, в связи с чем суды в рамках дел № А56-8605/2023 и № А56-49720/2023 отказали в её установлении и включении в реестр требований кредиторов должника.
Как указал управляющий, бывшим руководителем должника не передавались конкурсному управляющему какие-либо документы, подтверждающие правомерность перечисления указанных денежных средств, а равно надлежащие документы, подтверждающие встречное исполнение обязательств контрагентом на сумму 5 280 820, 27 руб.
Следовательно, перечисление денежных средств в размере 5 280 820, 27 руб. с расчетного счета должника в пользу ООО «Электросервис», было направлено на вывод наиболее ликвидных активов должника, что привело к нарушению прав кредиторов, так как указанная сумма могла удовлетворить значительную часть реестра требований конкурсных кредиторов.
При указанных обстоятельствах, арбитражный суд правомерно признал недействительными сделками платежи в размере 5 280 820, 27 руб., совершенные ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс» в период с 25.12.2019 по 05.07.2023 в пользу ООО «Электросервис»
В порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 5 280 820, 27 руб. с ООО «Электросервис» в конкурсную массу ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс».
Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Конкурсным управляющим ООО «Электросервис» не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.
Конкурсному управляющему ООО «Электросервис» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, и доказательств ее оплаты не представлено, на основании части 1 статьи 110 АПК РФ и подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО «Электросервис» в доход федерального бюджета подлежат взысканию 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2025 по делу № А56-49720/2023/сд.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО «Электросервис» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Д.В. Бурденков
Судьи
Н.В. Аносова
И.В. Юрков