АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, <...>, http://vladimir.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владимир

Дело № А11-14986/2023

25 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена

12.03.2025

Решение в полном объеме изготовлено

25.03.2025

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Шпагиной С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жарковой Ю.С., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ФИО1 Транспорт Интер-Карго» (196620, г. Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Анциферовская (Гуммолосары тер.), д. 1, к. 3, литер А, кв. 1, ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 (г. Владимир) о взыскании 195 452 руб. 38 коп.

В судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО3, управляющий - индивидуальный предприниматель, согласно выписке из ЕГРЮЛ;

от ответчика – ФИО2, представлен паспорт,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ФИО1 Транспорт Интер-Карго» (далее – истец, ООО «ФИО1 Транспорт Интер-Карго») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании убытков в сумме 169 630 руб. 05 коп.

Ответчик в возражениях на исковое заявление от 13.05.2025, от 31.07.2025 с исковыми требованиями не согласился, при этом указал, что реализация такого способа защиты как возмещение убытков предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя.

Наличие непогашенной обществом задолженности не может являться бесспорным доказательством вины ответчика и основанием для привлечения учредителя и директора организации к субсидиарной ответственности по обязательствам общества. Также указывает, что в силу закона добросовестность поведения участников гражданского оборота предполагается. При этом обязанность по доказыванию недобросовестности или неразумности его действий возлагается на истца. Истцом не представлено доказательств совершения действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения решений суда, недобросовестности или неразумности действий директора и учредителя общества.

Таким образом, истцом не раскрыта и не доказана вина ответчика в намеренном и сознательном уклонении исполнения решения суда.

Напротив, исполнительный лист по делу №А56-117169/2019 был получен истцом 28.08.2020, однако исполнительного производства по принудительному исполнению решения суда истец не возбуждал.

Истец неоднократно уточнял исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в конечном варианте просил взыскать с ответчика убытки в размере 195 452 руб. 38 коп. (заявление об уточнении иска от 30.01.2025).

Уточнение заявленных требований арбитражным судом принято и подлежит рассмотрению по существу.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы и пояснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «ФИО1 транспорт Интер-Карго» и ООО «33 коровы» был заключен договор № 1510/01 от 15.10.2018 на оказание услуг в области транспортного экспедирования грузов.

Ввиду ненадлежащего исполнения ООО «33 коровы» договорных обязательств по внесению платежей у него перед ООО «ФИО1 транспорт Интер-Карго» возникла задолженность, которая была взыскана в судебном порядке.

Общий размер задолженности ООО «33 коровы» перед истцом по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2020 по делу № А56-117169/2019 составил 123 823 руб. 44 коп., 3227 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ за период с 02.10.2019 по 12.03.2020, с последующим процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ на сумму задолженности за период начиная с 13.03.2020 по день фактического исполнения основного обязательства, рассчитанных по ключевой ставке Центрального Банка России, а также 450 руб. 72 коп. почтовых расходов, 4825 руб. 06 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

28.08.2020 истцу выдан исполнительный лист серии ФС № 034207974.

13.10.2020 возбуждено исполнительное производство 142647/20/33001-ИП, которое прекращено в связи с исключением организации-должника из ЕГРЮЛ.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «33 коровы» Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира 15.06.2021 зарегистрировано прекращение деятельности.

ФИО2 с 20.10.2015 на дату прекращения юридического лица являлся директором ООО «33 коровы», а также его учредителем с размером доли 100 процентов (10 000 рублей).

Истец полагает, что ФИО2 знал о наличии у ООО «33 коровы» обязательств перед ООО «ФИО1 Транспорт Интер-Карго», при этом не предпринял мер к погашению задолженности, установленной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2020 по делу № А56-117169/2019, что повлекло причинение убытков истцу. Неисполнение обязательств ООО «33 коровы», по мнению истца, обусловлено недобросовестными и неразумными действиями ответчика.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). В силу части 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

Предусмотренная Законом об ООО субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)).

Для привлечения к субсидиарной ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).

Участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их "продолжением" (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС-14865).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 N 307-ЭС22-8671).

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся участником Общества в период с 20.10.2015 по 16.06.2021, одновременно исполняя обязанности единоличного исполнительного органа.

В соответствии с представленными данными из налоговой службы у Общества имелись счета в ПАО «Сбербанк России» (закрыт 26.09.2019), в ПАО Росбанк (АО «ТБанк», закрыты 13.01.2020, 10.02.2020) и в АКИБ Образование (отозвана лицензия).

Согласно представленным выпискам по счетам, движение денежных средств на расчетных счетах Общества фактически прекратилось с января 2020 года. В соответствии с данными налоговой отчетности за 2019-2020 годы прибыль Общества составила 0 руб.

Суд проанализировал представленные документы и считает, что произведенные платежи по счетам осуществлены в рамках обычной хозяйственной деятельности в счет исполнения обязательств ООО «33 коровы» перед третьими лицами и не могут рассматриваться как сделки, направленные на вывод активов. Денежные средства не были направлены на личные потребности ответчика.

Доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа, совершении контролирующим должника лицом действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение, не представлено.

Наличие у ООО «33 коровы», впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо, непогашенной задолженности, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя и учредителя общества) в неуплате юридическим лицом долга, равно как свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем невозможность уплаты долга.

Не совершение ответчиком указанных действий не может быть квалифицировано в качестве причины неисполнения обществом обязательств перед истцом и основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

При таких обстоятельствах исковое заявление ООО «ФИО1 транспорт Интер-Карго» удовлетворению не подлежит.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца, а также в сумме 755 руб. 10 коп. подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета (с учетом увеличения цены иска).

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФИО1 Транспорт Интер-Карго» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 755 руб. 10 коп.

Исполнительный лист выдать в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

3. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.А. Шпагина