АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
21 мая 2025 года № Ф03-793/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2025 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Ефановой А.В.,
судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.,
при участии:
представители участвующих в деле лиц не явились,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Находка Ойл Бункер»
на решение Арбитражного суда Приморского края от 20.09.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024
по делу № А51-15652/2023
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инвест Находка»
к ФИО2, ФИО5
о признании согласия на залог доли уставного капитала, договора залога доли уставного капитала недействительными
третьи лица: ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Находка Ойл Бункер», финансовый управляющий имуществом ФИО2 – ФИО4, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Дальневосточному федеральному округу
при участии в деле прокурора Приморского края
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Инвест Находка» (далее – ООО «Инвест Находка», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ответчикам ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО5 (далее – ФИО5) о признании недействительными согласия на залог доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Находка Ойл Бункер» (далее – ООО «Находка Ойл Бункер», общество), оформленного протоколом общего собрания участников общества от 01.09.2016, и договора залога доли в уставном капитале ООО «Находка Ойл Бункер», заключенного 25.04.2017, о применении последствий недействительности сделки.
По правилам статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), ООО «Находка Ойл Бункер», финансовый управляющий имуществом ФИО2 - ФИО4, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Дальневосточному федеральному округу. В порядке статьи 52 АПК РФ к участию в деле привлечен прокурор Приморского края.
Решением от 20.09.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Находка Ойл Бункер» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, оставить исковые требования без рассмотрения.
В обоснование жалобы кассатор, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), приводит довод о рассмотрении спора с нарушением подсудности, полагает, что в связи с введением в отношении ответчика ФИО2 процедуры банкротства суд первой инстанции обязан был оставить иск без рассмотрения, не разрешая спор по существу.
До начала судебного заседания в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу от ФИО5, в котором заявлены возражения относительно доводов кассационной жалобы.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание окружного суда не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба в силу части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и соответствует материалам дела, ООО «Находка Ойл Бункер» зарегистрировано 27.08.2012. Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителями (участниками) общества являются: ФИО3 (размер доли в уставном капитале 49 %), ФИО2 (размер доли в уставном капитале 30 %), ООО «Инвест Находка» (размер доли в уставном капитале 21 %).
Из протокола общего собрания участников ООО «Находка Ойл Бункер» от 01.09.2016 усматривается, что в указанную дату состоялось внеочередное общее собрание участников общества, в котором приняли участие участники, в совокупности владеющие долями в размере 100% уставного капитала общества, со следующей повесткой дня:
1. Об определении способа принятия решений общего собрания путем подписания протокола всеми участниками;
2. Об избрании председателя собрания и секретаря собрания;
3. О даче согласия на передачу в залог доли ФИО2 в размере 30% в уставном капитале ООО «Находка Ойл Бункер», третьему лицу.
По третьему вопросу повестки за дачу согласия на залог 30% доли в уставном капитале ООО «Находка Ойл Бункер», принадлежащей участнику общества ФИО2, в пользу третьего лица (ФИО5, гражданина США) и за одобрение заключения ФИО2 договора залога указанной доли проголосовали участники, обладающие 70 % голосов от общего числа участников общества. ФИО2, являясь заинтересованным лицом, не принимала участия в голосовании.
В дальнейшем 25.04.2017 ФИО2 (залогодатель) и ФИО5 (залогодержатель) заключен договор залога доли в уставном капитале общества в размере 30 % номинальной стоимостью 50 100 000 руб. с целью обеспечения исполнения ее обязательств перед ФИО5 по договору займа от 02.09.2016 на сумму 65 260 000 руб., что эквивалентно 1 000 000 (один миллион) долларов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату заключения договора.
Договор залога от 25.04.2017 удостоверен нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО6. Сведения о залоге указанной доли и о залогодержателе внесены в ЕГРЮЛ 05.05.2017.
Полагая, что названная сделка и полученное на нее согласие участников общества являются недействительными на основании статей 169, 170, 339 ГК РФ, ввиду несоблюдения требований статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), участник ООО «Находка Ойл Бункер» - ООО «Инвест Находка» обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. В обоснование требований истец указал, что договор залога изначально создан с противоправной целью, согласие на его заключение получено путем обмана, имеет признаки мнимой и фиктивной сделки.
В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ФИО5 заявлено ходатайство об оставлении иска без рассмотрения, мотивированное тем, что определением Арбитражного суда Приморского края от 19.01.2024 по делу № А51-16157/2023 признано обоснованным заявление ООО «Инвест Находка» о признании ФИО2 банкротом, в отношении нее введена процедура реструктуризации долгов гражданина и в рамках данного дела судом принято к производству заявление финансового управляющего ФИО4 о признании недействительными договоров займа от 02.09.2016 и договора залога от 25.04.2017, заключенных ФИО2 и ФИО5
Отказывая в удовлетворении ходатайства об оставлении иска без рассмотрения, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 213.32 Закона о банкротстве, пункта 1 части 1 статьи 148 АПК РФ, исходил из отсутствия одновременного совпадения предмета и основания исков, субъектного состава и характера спора, с учетом корпоративной составляющей искового заявления ООО «Инвест Находка». Рассмотрев спор по существу, Арбитражный суд Приморского края, с выводами которого согласился Пятый арбитражный апелляционный суд, принял решение об отказе в иске.
Правомерность отказа судов в требованиях о признании сделки и полученного на нее согласия недействительными не является предметом кассационного обжалования, в связи с чем судебные акты в данной части судом округа не проверяются. С учетом положений статьи 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, в рамках данного кассационного производства подлежит разрешению вопрос соблюдения нижестоящими судами правил о компетенции арбитражных судов.
Согласно положениям статьи 27 АПК РФ к исключительной компетенции арбитражных судов, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, относятся в том числе споры, указанные в статье 225.1 АПК РФ.
К таковым относятся споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (корпоративные споры), в том числе по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
Для целей определения спора как корпоративного следует учитывать не только субъектный состав лиц, участвующих в деле, но и основания заявленных требований.
В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации предоставлено право, действуя от имени корпорации, оспаривать совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
В силу абзаца третьего пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введения реструктуризации его долгов требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат оставлению без рассмотрения после этой даты.
Как следует из разъяснений пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную в силу статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления № 63).
Статья 213.32 Закона о банкротстве предоставляет право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина финансовому управляющему (по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов), а также конкурсному кредитору или уполномоченному органу, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
Указанное право возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина (пункт 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве).
Вместе с тем в абзаце восьмом пункта 17 постановления № 63 разъяснено, что заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.
При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.
Системный анализ вышеприведенных правовых норм и разъяснений позволяет заключить, что споры о недействительности решений органов управления юридического лица, принятие (или запрет принятия) которых регламентировано нормами специального корпоративного законодательства, инициированные его участником со ссылкой на несоблюдение таких норм, рассматриваются арбитражным судом в общеисковом порядке, исходя из правил об исключительной компетенции по рассмотрению корпоративных споров. Обстоятельства введения в отношении одного из участников общества процедуры банкротства и оспаривание финансовым управляющим сделки, одобрение которой является предметом корпоративного иска, не влияют на общие правила компетенции и подсудности данного спора.
В рассматриваемом деле истцом, являющимся одним из участников общества, заявлено о недействительности согласия участников на залог доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Находка Ойл Бункер», со ссылкой на несоблюдение норм Закона об ООО, и о недействительности самого договора залога от 25.04.2017, заключенного ФИО2 и ФИО5, по мотивам получения согласия под влиянием заблуждения и обмана, а также в связи с несоблюдением требований о нотариальном удостоверении принятого участниками общества решения.
При таких обстоятельствах, учитывая корпоративную природу заявленных требований, а также субъектный состав спора, суд правомерно отклонил ходатайство ФИО5 об оставлении иска без рассмотрения, разрешив спор с соблюдением правил о компетенции и подсудности.
Доводы кассатора об обратном основаны на неверном толковании норм права и не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену принятых решения и апелляционного постановления, кассационной коллегией не установлено.
Учитывая изложенное, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Приморского края от 20.09.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 по делу № А51-15652/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.В. Ефанова
Судьи Е.О. Никитин
Е.С. Чумаков