АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А11-8697/2023 30 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2025. Полный текст постановления изготовлен 30.01.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Камановой М.Н., судей Голубевой О.Н., Чиха А.Н.,

при участии представителей от истца: ФИО1 (доверенность от 07.08.2024), от ответчика: ФИО2 (доверенность от 17.01.2024),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу дачного потребительского кооператива «Алексино»

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.05.2024 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда 12.08.2024 по делу № А11-8697/2023

по иску дачного потребительского кооператива «Алексино» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к дачному некоммерческому партнерству «Новый мир» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о внесении изменений в договор,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – дачный потребительский кооператив «Новый свет»,

и

установил :

дачный потребительский кооператив «Алексино» (далее – ДПК «Алексино», Кооператив) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке

статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к дачному некоммерческому партнерству «Новый мир» (далее – ДНП «Новый мир», Партнерство) об установлении порядка, срока и размера платежей по договору купли-продажи от 18.04.2016 путем внесения в соглашение о рассрочке платежа от 18.04.2016, в Раздел 2 «Расчет между Сторонами», дополнительных пунктов, устанавливающих порядок внесения денежных средств на расчетный счет ДПК «Алексино».

Иск предъявлен на основании статей 450, 451, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован необходимостью урегулирования порядка расчетов между сторонами по договору.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен дачный потребительский кооператив «Новый свет».

Арбитражный суд Владимирской области решением от 28.05.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024, отказал в удовлетворении иска. Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для внесения изменений в договорные отношения сторон.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ДПК «Алексино» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Кассатор не согласен с выводом апелляционного суда о том, что условия спорного договора позволяют считать его договором с отсрочкой платежа. Заявитель обращает внимание, что стороны договора признавали его договором с условием о рассрочке платежа. Отсутствие графика платежей в договоре с условием о рассрочке можно устранить путем внесения изменений в договор. Уклонение ответчика от урегулирования существенного условия договора должно квалифицироваться как недобросовестное поведение, при котором суд первой инстанции должен был признать договор незаключенным или восполнить договор путем установления графика платежей. Выводы судов двух инстанций не соответствуют статьям 422 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель кассатора в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

ДНП «Новый мир» в лице уполномоченного представителя возражало относительно удовлетворения жалобы, просило оставить в силе обжалованные судебные акты, представило соответствующий отзыв.

Судебное заседание по правилам статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывалось до 09 часов 05 минут 22.01.2025.

После отложения представители сторон поддержали ранее изложенные позиции. Кооператив представил возражения на отзыв ДНП «Новый мир».

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ДПК «Алексино» (продавец) и ДНП «Новый мир» (покупатель) заключили договор от 18.04.2016 купли-продажи, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя земельный участок площадью 112 795 квадратных метров с кадастровым номером 33:01:001521:2754, относящийся к землям сельскохозяйственного назначения, для ведения дачного хозяйства, расположенный по адресу Владимирская область, Александровский район, МО Карийское с/и, ДПК «Алексино», участок № 254 (далее – договор).

В соответствии с пунктом 3 договора цена земельного участка составила 22 428 157 рублей 80 копеек.

Пунктом 4 договора предусмотрено, что расчет за земельный участок будет произведен согласно подписанному двухстороннему соглашению о рассрочке платежа, в течение 10 лет до 18.04.2026. По соглашению сторон ипотека в силу закона, согласно статье 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в пользу продавца не возникает.

Сторонами 18.04.2016 заключено соглашение о рассрочке платежа, в соответствии с пунктом 1 раздела 2 которого расчет будет произведен с рассрочкой платежа в течение 10 лет до 18.04.2026. По соглашению обеих сторон ипотека в силу закона согласно статье 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в пользу продавца не возникает (далее – соглашение).

Право собственности ДНП «Новый мир» на земельный участок было зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 29.04.2016.

В обоснование иска указано, что с момента заключения договора и соглашения ДНП «Новый мир» выплатило истцу 24 000 рублей. В отношении части права требования в размере 1 500 000 рублей ДПК «Алексино» совершил уступку в пользу ДПК «Новый свет». Таким образом, задолженность ответчика составляет 20 904 157 рублей 80 копеек.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства и отсутствие согласованного графика платежей, ДПК «Алексино» обратилось к ДНП «Новый мир» с предложением заключить дополнительное соглашение, которым утвердить такой график.

Недостижение сторонами соглашения по данному вопросу послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Владимирской области.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей сторон, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

На основании пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

В силу пункта 2 указанной статьи, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 данной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии соответствующих условий.

Исходя из принципа свободы договора арбитражный суд при урегулировании разногласий в силу требований статьи 421 Гражданского кодекса применяет императивные нормы в случаях, когда усмотрение сторон не предусматривается. Там, где стороны не

достигли согласия по условиям, допускающим усмотрение сторон, суд должен руководствоваться диспозитивной нормой.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение).

Исходя из части первой статьи 431 Гражданского кодекса, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», далее – Постановление № 49).

Условия договора, определяющие взаимоотношения сторон, являются согласованными частями одного документа, на основе которого должно строиться обязательственное отношение, в соответствии с частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду, и не позволять какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды установили, что по условиям договора, заключенного сторонами, расчет за земельный участок производится согласно подписанному двухстороннему соглашению о рассрочке платежа, в течение 10 лет, до 18.04.2026 (пункт 4 договора).

Согласно соглашению расчет будет произведен с рассрочкой платежа в течение 10 лет, до 18.04.2026 (раздел 2 соглашения).

График платежей ни в договоре, ни в соглашении не содержится.

Суды в пределах своих полномочий исследовали и оценили по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, дали толкование заключенным сторонами договору и соглашению и пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для понуждения ДНП «Новый

мир» к установлению порядка, срока и размера платежей по договору купли-продажи от 18.04.2016 путем внесения в соглашение о рассрочке платежа от 18.04.2016, в Раздел 2 «Расчет между Сторонами», дополнительных пунктов, устанавливающих порядок перечисления денежных средств на расчетный счет ДПК «Алексино», в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Вывод судов является правильным, правовых оснований для иного вывода у суда кассационной инстанции не имеется.

Суды правомерно отметили, что буквальное толкование пункта 4 договора и раздела 2 соглашения однозначно свидетельствует о фактическом согласовании порядка оплаты договора с отсрочкой платежа, поскольку в соглашении установлен только крайний срок внесения покупной стоимости земельного участка – 18.04.2026, промежуточных платежей не предусмотрено. Стороны в порядке статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации таким образом согласовали механизм внесения платы по договору купли-продажи.

Вопреки доводам кассатора, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно не усмотрели наличия в поведении ДНП «Новый мир» признаков злоупотребления правом.

По правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в пункте 8 постановления от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление № 16), в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом.

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д. Вместе с тем при оценке того, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, судам следует иметь в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данный договор, содержащий условия, создающие для нее существенные преимущества, был заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует (пункт 10 Постановления № 16).

С учетом указанных разъяснений, суды правомерно оценили пункт 4 договора и раздел 2 соглашения как возможность оплаты договора путем внесения денежных средств частями без указания конкретных сроков и сумм.

Иной подход свидетельствовал бы о предоставлении продавцу более выгодных условий и преимущественного положения, что недопустимо в силу приведенных норм права и разъяснений действующего законодательства.

Иные возражения, приводимые заявителем в подтверждение своей позиции по данному делу, получили надлежащую правовую оценку со стороны судов и обоснованно отклонены. Оснований не согласиться с выводами судов судебная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно, и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами, при правильном применении норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.05.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда 12.08.2024 по делу № А11-8697/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу дачного потребительского кооператива

«Алексино» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Н. Каманова

Судьи О.Н. Голубева

А.Н. Чих