АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А29-662/2024

03 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24.02.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Усть-Вымская ПМК»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 03.06.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024

по делу № А29-662/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Усть-Вымская ПМК»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к некоммерческому партнерству «Межрегиональная гильдия

профессиональных антикризисных управляющих»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

арбитражный управляющий ФИО1,

ФИО2,

и

установил :

общество с ограниченной ответственностью «Усть-Вымская ПМК» (далее – ООО «Усть-Вымская ПМК», Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском о признании недействительным договора на оказание юридических услуг от 21.03.2022, заключенного от имени ООО «Усть-Вымская ПМК» его внешним управляющим ФИО1 с некоммерческим партнерством «Межрегиональная гильдия профессиональных антикризисных управляющих» (далее – НП «МГПАУ», Партнерство).

Заявление основано на статье 101 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано совершением спорной сделки, в заключении которой имелась заинтересованность, без согласия кредиторов Общества.

Суд первой инстанции решением от 03.06.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024, отказал в удовлетворении иска, не выявив наличия условий для признании договора на оказание юридических услуг недействительной сделкой, а также сделав вывод о пропуске истцом годичного срока исковой давности для подачи заявления о признания недействительной оспоримой сделки.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 03.06.2024 и постановление от 26.11.2024 и принять новый судебный акт о признании договора на оказание юридических услуг от 21.03.2022 недействительным.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на наличие в силу положений Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее – Закон о конкуренции на товарных рынках) и Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон о защите конкуренции) заинтересованности НП «МГПАУ» по отношению к арбитражному управляющему ФИО1 через схему связей лиц, входящих в одну группу. При указанных обстоятельствах, как полагает заявитель, договор на оказание юридических услуг подлежал заключению с согласия собрания кредиторов Общества, находившегося в процедуре банкротства.

Также, по мнению заявителя жалобы, заявление о признании договора недействительным подано Обществом в пределах годичного срока исковой давности.

НП «МГПАУ» и арбитражный управляющий ФИО1 в письменных отзывах на кассационную жалобу отклонили доводы заявителя жалобы, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 03.06.2024 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Коми определением от 11.12.2020 возбудил производство по делу № А29-15035/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Усть-Вымская ПМК»; определением от 22.11.2021 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; определением от 18.03.2022 ввел внешнее управление, утвердив внешним управляющим Общества ФИО1

В процедуре внешнего управления ООО «Усть-Вымская ПМК» в лице внешнего управляющего ФИО1 (клиент) и НП «МГПАУ» (исполнитель) заключили договор от 21.03.2022, по условиям которого исполнитель обязался оказать клиенту юридические услуги по правовому сопровождению деятельности клиента, анализу его документации в целях выявления совершенных в пределах срока обжалования неправомерных сделок, незаконных перечислений и прочего; по подготовке претензий, исков, правовой переписки; участию в судебных процессах в интересах клиента, в мероприятиях по инвентаризации, выявлению имущества; иные правовые услуги по запросу клиента, необходимые в связи с введением в отношении клиента процедуры внешнего управления. Клиент, в свою очередь, обязался оплатить оказываемые услуги; стоимость услуг определена сторонами в размере 40 000 рублей в месяц (пункт 3.1 договора).

Определением от 22.05.2023 арбитражный суд прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества в связи с погашением требований его кредиторов.

Посчитав договор на оказание юридических услуг от 21.03.2022 сделкой с заинтересованностью, совершенной без согласия кредиторов Общества, последнее оспорило законность данной сделки в судебном порядке на основании статьи 101 Закона о банкротстве и статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 101 Закона о банкротстве крупные сделки, а также сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаются внешним управляющим только с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов), если иное не предусмотрено настоящим законом (пункт 1). В целях Закона о банкротстве сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, признаются сделки, стороной которых являются заинтересованные лица по отношению к внешнему управляющему или конкурсному кредитору либо к должнику.

Суды первой и апелляционной инстанции не выявили наличия у Партнерства признаков заинтересованности по отношению к внешнему управляющему ФИО1 либо к Обществу, предусмотренных статьей 19 Закона о банкротстве, а также применительно к статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В обоснование наличия у Партнерства и арбитражного управляющего ФИО1 признаков заинтересованности Общество указывало, что в состав членов НП «МГПАУ» входили ФИО3 и его сестра ФИО4, которые представляли интересы ФИО1 при проведении мероприятий внешнего управления и в ходе рассмотрения дела о банкротстве Общества; ФИО4 совместно с ФИО1 являются участниками ООО «СКИП»; до 17.11.2015 ФИО1 осуществляла полномочия директора ООО «Гранитель», участником которого является ФИО3, с 09.06.2015 ФИО1 исполняла обязанности конкурсного управляющего ООО «Сыктывкар-Лада», участником которого также являлся ФИО3; кроме того, участником Партнерства являлся ФИО5 – участник и директор кредитора Общества – ООО «Комижилстрой-Инвест». Однако суд апелляционной инстанции счел приведенные заявителем обстоятельства не свидетельствующими о наличии условий, позволяющих отнести договор на оказание юридических услуг к сделкам с заинтересованностью.

В силу части 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, – пункт 2 статьи 174 Кодекса.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в пункте 93 также разъяснил, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Проанализировав и оценив имеющиеся доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций не выявили причинения Обществу убытков в результате заключения и исполнения договора на оказание юридических услуг от 21.03.2022, сговора сторон сделки в ущерб интересам Общества.

Суды учли, что договор заключен внешним управляющим ФИО1 от имени ООО «Усть-Вымская ПМК» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) последнего; во исполнение договора Партнерством выполнен существенный объем работ, поспособствовавший удовлетворению требований всех кредиторов Общества и прекращению производства по делу о его банкротстве. Реальность оказания юридических услуг по договору, разумность их стоимости являлась предметом судебного исследования и оценки в рамках обособленного спора о взыскании с должника стоимости услуг НП «МГПАУ», как привлеченного специалиста по делу № А29-15035/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Усть-Вымская ПМК».

По правилам абзаца шестого пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий вправе привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено названным законом, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.

При этом внешний управляющий выступает на стороне должника и его кредиторов, действует в качестве их представителя в защиту интересов конкурсной массы, а не в собственных интересах.

Кроме того, отказав в признании договора на оказание юридических услуг недействительной сделкой, суды исходили из пропуска заявителем срока исковой давности, о чем в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции заявили Партнерство и арбитражный управляющий ФИО1

В пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается, в том числе со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суды приняли во внимание, что вся информация о деятельности внешнего управляющего ФИО1 отражалась в ее отчетах, и посчитали Общество, его руководителя ФИО6 и кредиторов осведомленными о заключении Обществом в лице его внешнего управляющего ФИО1 и исполнении договора на оказание юридических услуг от 21.03.2022 в июне 2022 года, что также следует из протокола собрания кредиторов. Судебные инстанции справедливо посчитали, что при должной степени заботливости и осмотрительности Общество, в том числе в лице его единственного участника ФИО2, в указанный период имело реальную возможность установить наличие обстоятельств для оспаривания сделки.

В то же время Общество обратилось в суд с заявлением о признании договора на оказание юридических услуг недействительным лишь 23.01.2024, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Установив, что заявление об оспаривании договора на оказание юридических услуг подано Обществом по истечении срока исковой давности, суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно отказал в удовлетворении заявленного требования, в том числе и по данному основанию.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств, не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход спора.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по спору фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 03.06.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024 по делу № А29-662/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Усть-Вымская ПМК» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Ионычева

Л.В. Кузнецова