ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
11 марта 2025 года
Дело №А56-1786/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пивцаева Е.И.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Риваненковым А.И.
при участии:
от истца: не явился, извещен;
от ответчика: представитель ФИО1 по доверенности от 01.01.2025;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22612/2024) общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2024 по делу № А56-1786/2024(судья Коросташов А.А.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью «Аэроклимат»
к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»
о признании недействительными,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Аэроклимат» (далее – истец, ООО «Аэроклимат») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее – ответчик, ООО «Альфамобиль») о признании недействительными односторонних отказов от исполнения договоров лизинга № 15131-КМВ-21-АМ-Л от 10.06.2021, № 12696-КМВ-22-АМ-Л от 24.06.2022, № 14783-КМВ-22-АМ-Л от 14.07.2022, № 20701-КМВ-22-АМ-Л от 01.09.2022, № 23435-КМВ-22-АМ-Л от 21.09.2022.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2024 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции сделал ошибочные выводы, что смерть генерального директора и единственного участника ООО «Аэроклимат» является обстоятельством непреодолимой силы; у ответчика не было достаточных оснований для отказа от договора лизинга. Ответчик ссылается на то, что наследник ни до расторжения договора лизинга, ни после не продемонстрировал готовность погасить задолженность по договору лизинга, между тем, данным правом обладал. По мнению ответчика, суд первой инстанции не рассмотрел довод ответчика, что были и иные основания для расторжения договора лизинга; суд первой инстанции оставил без внимания представленный ответчиком расчет, подтверждающий соблюдение требований п. 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021. Ответчик считает, что лизингополучатель имел возможность влиять на условия договора лизинга, между тем, данным правом не воспользовался; лизингополучатель не представил доказательств платежеспособности на дату расторжения договора лизинга; ООО «Аэроклимат» выбрало ненадлежащий способ защиты права.
07.10.2024 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.
22.01.2025 в апелляционный суд от истца поступило заявление о проведении судебного заседания в отсутствие истца.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.
Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ответчика, апелляционный суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, между ООО «Альфамобиль» (лизингодателем) и ООО «Аэроклимат» (лизингополучателем) заключены следующие договоры лизинга (далее – Договоры лизинга):
№ 12696-КМВ-22-АМ_Л от 24.06.2022 - специализированный, автоцистерна вакуумная 1992PL, VIN: XE81992PLN0000433;
№ 14783-КМВ-22-АМ_Л от 14.07.2022 - грузовой FORD Transit FCD 350M, VIN: <***>;
№ 15131-КМВ-21-АМ_Л от 10.06.2021 - специализированный, автоцистерна вакуумная ГЕФ 5046JP, VIN: <***>;
№ 20701-КМВ-22-АМ_Л от 01.09.2022 - бортовая платформа с тентом и задними распашными дверьми, спойлер 2824DE, VIN: XU42824DEN0001452;
№ 23435-КМВ-22-АМ_Л от 21.09.2022 - легковой HAVAL F7 CC6475UM22B, VIN: <***>.
В соответствии с условиями указанных договоров лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование выбранное лизингополучателем имущество (далее – Предметы лизинга), а лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с Графиком платежей (Приложение № 2 к Договорам лизинга).
По правилам пункта 6.1 Договоров лизинга и пункта 6.1 Общих условий лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи.
Размеры и сроки оплаты лизинговых платежей определяются в Графике лизинговых платежей согласно Приложению № 2 к Договору лизинга.
По договору лизинга № 15131-КМВ-21-АМ-Л от 10.06.2021 срок очередного платежа согласно графику лизинговых платежей установлен 20.07.2023 в размере 113 923,44 руб.
По договору лизинга № 12696-КМВ-22-АМ-Л от 24.06.2022 срок очередного платежа согласно графику лизинговых платежей установлен 20.07.2023 в размере 138 602,35 руб.
По договору лизинга № 14783-КМВ-22-АМ-Л от 14.07.2022 срок очередного платежа согласно графика лизинговых платежей установлен 25.07.2023 в размере 129 369,08 руб.
По договору лизинга № 20701-КМВ-22-АМ-Л от 01.09.2022 срок очередного платежа согласно графику лизинговых платежей установлен 10.07.2023 в размере 73 299,11 руб.
По договору лизинга № 23435-КМВ-22-АМ-Л от 21.09.2022 срок очередного платежа согласно графику лизинговых платежей установлен 20.07.2023 в размере 209 564,97 руб.
Согласно подпунктов «в» и «д» пункта 12.2 Общих условий лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договора лизинга при наличии просрочки уплаты платежа в срок превышающий 15 календарных дней, а также при нарушении условий других договоров и соглашений, заключенных между лизингополучателем и лизингодателем, в том числе в случае их досрочного расторжения по инициативе лизингодателя.
Из материалов дела следует, что ФИО2 – единственный учредитель и директор Общества, скончался 29.06.2023.
В связи с этим, как указывает ООО «Аэроклимат», осуществление очередных платежей по договорам лизинга оказалось невозможным.
04.08.2023 ФИО3 направила в адрес ООО «Альфамобиль» письмо, в котором уведомила о смерти ФИО2 и обязалась уплатить задолженность после оформления доверительного управления наследственным имуществом.
Уведомлениями ИСХ-6583-АМ, ИСХ-6584-АМ, ИСХ-6576-АМ, ИСХ-6577-АМ, ИСХ-6578-АМ Договоры лизинга № 12696-КМВ-22-АМ-Л от 24.06.2022, № 15131-КМВ-21-АМ-Л от 10.06.2021, № 20701-3 КМВ-22-АМ-Л от 01.09.2022, № 23435-КМВ-22-АМ-Л от 21.09.2022, № 14783-КМВ-22-АМ-Л от 14.07.2022 расторгнуты лизингодателем в одностороннем порядке с 07.08.2023 на основании п.п. в) п. 12.2 Общих условий лизинга.
Лизингополучатель указал на то, что 12.08.2023 ООО «Аэроклимат» получены письма о расторжении Договоров лизинга в одностороннем порядке и в этот же день предметы Договоров лизинга изъяты лизингодателем без предварительного предупреждения, без вызова представителя лизингополучателя и без составления актов изъятия.
Между нотариусом ФИО4 и ФИО3 19.08.2023 был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, на основании которого последняя получила право на управление имуществом ООО «Аэроклимат».
23.08.2023, 20.10.2023, 15.11.2023 ООО «Аэроклимат» в лице ФИО3 направило ООО «Альфамобиль» претензии, в которых ФИО3 сообщила о праве распоряжения имуществом, просила отказаться от расторжения Договоров лизинга и возвратить предметы лизинга, гарантировала внесение лизинговых платежей, в том числе просроченных.
Поскольку претензии ООО «Альфамобиль» оставлены без удовлетворения, ООО «Аэроклимат» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными односторонних отказов от исполнения договоров лизинга.
Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, позиции сторон, оценив поведение сторон применимо к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), учтя разъяснения, приведенные в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), посчитал требования ООО «Аэроклимат» подлежащими удовлетворению.
Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.
Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, указанным Федеральным законом и договором лизинга.
На основании статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
В силу статьи 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положения данного Кодекса об арендной плате. В соответствии со статьей 614 ГК РФ и статьей 15 Закона № 164-ФЗ арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.
Согласно пункту 2 статьи 28 Закона № 164-ФЗ размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.
В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Закона № 164-ФЗ право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.
В силу пункта 2 статьи 13 Закона № 164-ФЗ лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом № 164-ФЗ и договором лизинга.
На основании пункта 4 статьи 450.1 ГК РФ при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.
В силу положений пункта 3 статьи 1, пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В частности, при исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.
В пункте 14 Постановления № 54 также разъяснено, что при осуществлении стороной права на односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны. Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Судом установлено, что нарушение срока внесения очередного лизингового платежа по спорному договору не связано с намеренным нарушением ООО «Аэроклимакт» принятых на себя денежных обязательств.
Неисполнение обязательства по внесению очередных платежей по Договорам лизинга было вызвано невозможностью проведения банковских операций в связи со смертью ФИО2, который на момент смерти являлся единственным учредителем и директором ООО «Аэроклимакт».
О данных обстоятельствах и намерении продолжить договорные отношения с погашением задолженности ООО «Альфамобиль» своевременно было извещено лицом, заявившим о наследстве.
Пунктом 6.18 Общих условий лизинга установлено, что в случае, если оплату лизингового платежа по Договору лизинга совершит третье лицо (ст. 313 ГК РФ), то лизингополучатель обязуется предоставить лизингодателю не позднее 5 дней с момента совершения платежа письмо от имени лизингополучателя о возложении обязанности по оплате лизингового платежа на третье лицо, с указанием причин оплаты лизингового платежа третьим лицом, подписанное руководителем лизингополучателя (лицом, исполняющим его обязанности), с оттиском печати лизингополучателя.
До представления указанных документов обязательство по оплате лизингового платежа лизингополучателя не будет считаться исполненным. Лизингополучатель обязуется возместить убытки лизингодателя, связанные с предъявлением впоследствии требований от плательщика третьего лица о возврате уплаченной суммы. Согласно Общих условий Договоров лизинга, исполнение обязательства по оплате очередного платежа, третьим лицом не принимается.
Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 ГК РФ).
До получения свидетельства о праве на наследство ФИО3 не имела прав по распоряжению средствами ООО «Аэроклимат», а платеж, совершенный до этого момента, согласно пункту 6.18 Общих условий Договора не подлежал учету ООО «Альфамобиль» в счет оплаты долга ООО «Аэроклимат».
Судом установлено, что размер неоплаченных лизинговых платежей составил менее 3 % от стоимости предметов лизинга, в связи с чем, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о несоразмерности принятых ООО «Альфамобиль» мер относительно нарушенного в рассматриваемом случае ООО «Аэроклимат» обязательств по Договорам лизинга.
С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2024 по делу № А56-1786/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И. Пивцаев
Судьи
В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина