ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998
http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Киров
Дело № А82-19106/2020
11 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2025 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дьяконовой Т.М.,
судейКалининой А.С., ФИО1,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,
при участии в судебном заседании:
представителя конкурсного управляющего – ФИО2, по доверенности от 11.04.2024 (до перерыва),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Партнер»
на определение Арбитражного суда Ярославской области от 04.09.2024 по делу № А82-19106/2020, принятое
по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сурдо» Ярославского регионального отделения общественной организации «Всероссийское Общество Глухих» ФИО3
к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер»
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сурдо» Ярославского регионального отделения общественной организации «Всероссийское Общество Глухих» (далее – должник, ООО «Сурдо») конкурсный управляющий должником ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании операций по перечислению денежных средств с расчетных счетов должника № 40702810100000057538, открытого в АО «Райффайзенбанк», и № <***>, открытого в ПАО «Промсвязьбанк», совершенных в период с 29.01.2018 по 22.11.2018 на общую сумму 6340371,58 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – ответчик, ООО «Партнер»), недействительными и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Партнер» денежных средств в размере 6340371,58 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 04.09.2024 заявленные требования удовлетворены.
Ответчик, не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.
По мнению ответчика, довод об установления даты неплатежеспособности должника в рамках других обособленных споров по делу №А82-19106/2020 является ошибочным, так как ООО «Партнер» участником иных обособленных споров не являлось, поэтому даже установленные обстоятельства не являются для ответчика преюдициальными. Цель причинения вреда конкурсным управляющим не доказана, вывод суда о наличии цели ошибочен. ООО «Партнер» не знало и не могло знать о самом факте существования кредиторов (в первую очередь - ООО «Гигиена Сервис Мед») на дату спорных платежей. ООО «Партнер» также не могло знать об ущемлении интересов кредиторов. Отношения между должником и ООО «Партнер» не ограничивались спорными платежами, существовали заемные отношения, где займодацем выступало ООО «Партнер», в связи с чем вправе было рассчитывать на возврат займа. Также ООО «Партнер» поставляло должнику товар и вправе было рассчитывать на оплату данного товара, поэтому ответчик не воспринимал и не должен был воспринимать платежи от должника в свою пользу как безвозмездные.
Конкурсный управляющий в отзыве указал, что согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по делу №А40-177466/2013, наличие у должника на определенную дату просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в такой период. Таким образом, на дату совершения спорных платежей должник отвечал признаку неплатежеспособности. Все оспариваемые сделки были совершены с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов. При совершении сделок с расчетных счетов должника безвозмездно (без процентов) выводились денежные средства, должник взамен не получал какого-либо встречного предоставления. Конкурсный управляющий также считает, что ООО «Партнер» является лицом, заинтересованным по отношению к должнику, в связи с чем руководство Общества не могло не знать о цели перечисления указанных денежных средств, а именно: причинение вреда имущественным интересам кредиторов. Просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании 27.01.2025 объявлялся перерыв до 03.02.2025, после перерыва судебное заседание продолжено.
Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.08.2021 ООО «Сурдо» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.
Определением арбитражного суда от 09.08.2021 конкурсным управляющим утверждена ФИО3.
В ходе осуществления процедуры банкротства конкурсным управляющим установлен факт перечисления в пользу ООО «Партнер» в период с 29.01.2018 по 22.11.2018 денежных средств на общую сумму 6340371,58 руб. с расчетного счета должника №40702810100000057538, открытого в АО «Райффайзенбанк», и с расчетного счета № <***>, открытого в ПАО «Промсвязьбанк», с указанием в назначении платежа - «Оплата по договору № 3 от 26.01.2018».
Документы, подтверждающие обоснованность перечислений, конкурсному управляющему не представлены, что послужило основанием для обращения конкурсного управляющего в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании спорных перечислений недействительными сделками.
Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.
Как следует из материалов дела, в качестве правового обоснования заявленных требований финансовый управляющий указал статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Для признания сделки недействительной по данному основанию, как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 6 Постановления № 63 указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Материалы рассматриваемого дела свидетельствуют о том, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 01.12.2020, оспариваемые платежи совершены в период с 29.01.2018 по 22.11.2018, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
На момент перечисления денежных средств у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус», (заявитель по делу о банкротстве). Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.06.2020 по делу №А40-276835/2019 установлено, что ООО «Сурдо» не оплачены товары по передаточным документам, начиная с 08.12.2017. Неисполнение данного обстоятельства послужило основанием для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника.
Кроме того, ООО «Сурдо» не были исполнены обязательства по договорам предоставления банковской гарантии от 22.09.2017 и 26.09.2017, заключенным с ПАО АКБ «Держава», в связи с чем определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.05.2022 указанный кредитор включен в реестр требований кредиторов.
Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых платежей.
Все спорные платежи произведены со ссылкой в назначении платежа на оплату по договору № 3 от 26.01.2018, в тоже время заключение между должником и ответчиком данного договора не подтверждено материалами дела, договор суду не представлен.
Первичная документация, подтверждающая исполнение ООО «Партнер» обязательств по договору, указанному в назначении спорных платежей, не представлена.
В подтверждение наличия между ООО «Партнер» и ООО «Сурдо» отношений по поставке товара ответчиком представлены универсальные передаточные документы (УПД), в которых отсутствует ссылка на договор, во исполнение которого произведена поставка.
Кроме того, дата первой поставки в представленных УПД указана 08.02.2018, тогда как первый из оспариваемых платежей осуществлен 29.01.2018. Товар по УПД поставлен на меньшую сумму (470790,64 руб.), чем сумма спорных платежей (6340371,58 руб.).
Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемые платежи совершены должником при отсутствии обязательств, указанных в обоснование перечисления, следовательно, ООО «Партнер» получил денежные средства без предоставления должнику равноценного встречного исполнения.
Кроме того, в обоснование правомерности получения оспариваемых платежей ООО «Партнер» представил в материалы дела скан-копию трехстороннего договора цессии от 08.02.2018, заключенного между ООО «Профител» (цедент), ООО «Партнер» (цессионарий), ООО «Сурдо» (должник), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору №3 от 26.01.2018, заключенному между цедентом и должником.
Согласно пункту 1.2 данного договора, сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 договора права (требования) составляет 4780284,82 руб.
Вместе с тем, договор № 3 от 26.01.2018, заключенный между ООО «Профител», ООО «Партнер» и ООО «Сурдо» в материалы дела не представлен. Не представлены также первичные документы, подтверждающие наличие у должника задолженности по данному договору перед ООО «Профител» в размере, указанном в договоре цессии, несмотря на то, что в силу пункта 2.1.1 договора цессии ООО «Партнер» должен располагать данными документами.
В книге покупок должника за 1 квартал 2018 года сведения о приобретении должником у ООО «Профител» товаров отсутствуют.
Кроме того, первый платеж в пользу ООО «Партнер» осуществлен должником 29.01.2018, то есть до заключения договора цессии. Сумма всех спорных платежей, произведенных должником в пользу ответчика со ссылкой на договор № 3 от 26.01.2018, превышает сумму уступленного права.
Таким образом, материалами дела подтверждено безосновательное перечисление должником денежных средств в пользу ООО «Партнер», что повлекло за собой уменьшение активов должника, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов, и, как следствие, причинение вреда имущественным правам кредиторов.
Ссылка заявителя жалобы на наличие между должником и ответчиком иных обязательств, в том числе заемных, во исполнение которых, по мнению ответчика, произведены платежи, не может быть признана обоснованной, поскольку при перечислении денежных средств плательщиком было указано конкретное назначение платежа (договор № 3 от 26.01.2018). Доказательства изменения плательщиком данного назначения в материалах дела отсутствуют.
Квалифицирующим признаком подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, наряду с направленностью сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов и фактическое причинение вреда, является также осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели.
Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 Постановления № 63.
При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 №305-ЭС21-21196(2) по делу № А41-70837/2017).
В рассматриваемом случае, как следует из материалов дела, должник перечислил денежные средства ответчику по несуществующему обязательству и не потребовал из возврата, ответчик в свою очередь принял данные денежные средства, зная об отсутствии обязательства, во исполнение которого произведена оплата, что очевидно отклоняется от стандартов общепринятого поведения и несвойственно независимым участникам гражданского оборота.
Характер действий должника и ответчика нельзя признать стандартным, экономически обоснованным поведением добросовестных хозяйствующих субъектов, что свидетельствует о фактической аффилированности ООО «Сурдо» и ООО «Партнер» и направленности их действий на безвозмездный вывод активов должника в ущерб интересам кредиторов.
Таким образом, материалами дела подтверждено наличие совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При данных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего.
Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ярославской области от 04.09.2024 по делу № А82-19106/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Партнер» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
Т.М. Дьяконова
ФИО5
ФИО1