Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г.Москва
24 ноября 2023 года Дело № А41-50214/23
Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2023года Полный текст решения изготовлен 24 ноября 2023 года
Арбитражный суд Московской области в составе судьи Морозовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Михайловым Д.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Прокуратуры Московской области к Союзу "Волоколамская торгово-промышленная палата" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о ликвидации организации,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Торгово-промышленной палаты Российской Федерации, Управления Федеральной налоговой службы по Московской области, Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Московской области,
при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания от 16.11.2023,
УСТАНОВИЛ:
Прокуратура Московской области в лице заместителя прокурора (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Союзу «Волоколамская торгово-промышленная палата» (далее – ответчик), в котором просит: запретить Союзу «Волоколамская торгово-промышленная палата» использовать в своем названии словосочетания «торгово-промышленная палата», «торговая палата», «промышленная палата». Ликвидировать Союз «Волоколамская торгово-промышленная палата» в связи с исключением из числа членов Торгово-промышленной палаты Российской Федерации. Обязанности по осуществлению ликвидации Союза «Волоколамская торгово-промышленная палата» возложить на общее Собрание членов Палаты Союза "Волоколамская торгово-промышленная палата". Установить срок для завершения процедуры ликвидации и направления в Министерство юстиции Российской Федерации документов для внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц – шесть месяцев с момента вступления решения суда по настоящему делу в силу (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Торгово-промышленная палата Российской Федерации (далее ТПП РФ), Управление Федеральной налоговой службы по Московской области, Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Московской области (далее – третьи лица).
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся материалам дела.
Ответчик мотивированный отзыв на исковое заявление не представил, каких-либо ходатайств не заявил.
Управлением Федеральной налоговой службы по Московской области представлен письменный отзыв на исковое заявление, в котором на усмотрение суда полагают рассмотрение дела.
Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
Как следует из материалов дела, прокуратурой города Волоколамск Московской области проведена проверка исполнения законодательства о торгово-промышленных палатах.
В соответствии с пунктом 3 статьи 2 Закона Российской Федерации от 07.07.1993 № 5340-1 «О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации» (далее – Закон № 5340-1) наименование «торгово-промышленная палата» и образованные на его основе словосочетания могут быть использованы только в названиях организаций, созданных в соответствии с положениями настоящего Закона.
Согласно статье 1 Устава Союза "Волоколамскская торгово-промышленная палата", утвержденного собранием членов Союза «Волоколамская торгово-промышленная палата» в редакции от 30.08.2016) (далее – Устав), Союз «Волоколамская торгово-промышленная палата» является негосударственной некоммерческой организацией, основанной на членстве, созданной в организационно-правовой форме союза для представления и защиты законных интересов своих членов и в целях развития предпринимательства, экономической и внешнеторговой деятельности, реализации иных целей и задач, предусмотренных Законом Российской Федерации «О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации» и настоящим Уставом.
В силу пункта 2 статьи 7 Закона № 5340-1 членство торгово-промышленных палат субъектов Российской Федерации и торгово-промышленных палат муниципальных образований в Торгово-промышленной палате Российской Федерации является обязательным.
Согласно статье 4 Устава Союз «Волоколамская торгово-промышленная палата» является членом Торгово-промышленной палаты Российской Федерации и Торгово-промышленной палаты Московской области.
Согласно статье 15.1 Устава ТПП РФ деятельность торгово-промышленных палат должна соответствовать Стандарту деятельности торгово-промышленных палат, утверждаемому Советом ТПП РФ.
В соответствии со статьей 27 Устава ТПП РФ торгово-промышленная палата может быть исключена из членов ТПП РФ в случае признания Советом ТПП РФ деятельности торгово-промышленной палаты не соответствующей Стандарту деятельности торгово-промышленных палат.
Решением Совета ТПП РФ (постановление от 24.03.2022 г. № 109-13) деятельность Союза «Волоколамская торгово-промышленная палата» была признана не соответствующей
Стандарту деятельности торгово-промышленных палат. В этой связи Союз "Волоколамская торгово-промышленная палата", будучи на тот момент членом ТПП РФ, решением Правления ТПП РФ (постановление от 24.03.2022 г. № 109-13) с 01.04.2022 года был из членов ТПП РФ исключен.
Постановление Правления ТПП России «О выходе из членов, прекращении членства и исключении из членов Торгово-промышленной палаты Российской Федерации» от 24.03.2022г. № 109-13 ответчиком в порядке, установленном действующим законодательством, обжаловано не было.
В соответствии с пунктом 2 статьи 7 Закона Российской Федерации «О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации» членство торгово-промышленной палаты муниципального образования в Торгово-промышленной палате Российской Федерации является обязательным.
Согласно пункту 2 статьи 14 Закона Российской Федерации «О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации», если в течение трехмесячного срока с момента исключения торгово-промышленной палаты из членов ТПП РФ члены торгово-промышленной палаты, вышедшей из ТПП РФ или исключенной из ее членов, не приняли решение о реорганизации или ликвидации такой торгово-промышленной палаты, она подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию прокурора, федерального органа государственной регистрации или его территориального органа в соответствующем субъекте Российской Федерации.
Закрепленная в пункте 2 статьи 14 Закона Российской Федерации «О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации» обязанность по принятию в трехмесячный срок с момента исключения из членов ТПП РФ решения о реорганизации или ликвидации торгово-промышленной палаты членами Союза «Волоколамская торгово-промышленная палата» выполнена не была.
В ходе проверки, проведенной прокуратурой города Волоколамск Московской области, установлено, что на основании постановления Правления Торгово-промышленной палаты Российской Федерации от 24.03.2022 г. № 109-13 «О выходе из членов, прекращения членства и исключения из членов Торгово-промышленной палаты Российской Федерации» Союз «Волоколамская торгово-промышленная палата» исключен из членов Торгово-промышленной палаты Российской Федерации с 01.04.2022.
Как указывает истец, в нарушение требований пункта 2 статьи 14 Закона № 5340-1 Союзом «Волоколамская торгово-промышленная палата» до настоящего времени не принято решение о реорганизации или ликвидации. На момент проверки ответчик фактически продолжает функционировать и использует наименование Союз "Волоколамская торгово-промышленная палата".
В связи с выявленными нарушениями закона прокуратурой города Волоколамска Московской области 20.02.2023 внесено представление президенту Союза "Волоколамская торгово-промышленная палата", вместе с тем, меры по их устранению не приняты.
Отсутствие действий со стороны ответчика по исполнению представления явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
Согласно ст. 35 Федерального закона от 17.01.1992 № 2202-1 «О прокуратуре Российской Федерации» прокурор в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации вправе обратиться в суд с заявлением, если этого требует защита прав граждан и охраняемых законом интересов общества и государства.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения Арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 62 ГК РФ, может быть ликвидировано лишь действующее юридическое лицо.
Если в судебном заседании при рассмотрении вопроса о ликвидации юридического лица по данным основаниям будет установлено, что организация фактически прекратила свою деятельность, заявление о ее ликвидации следует оставить без рассмотрения применительно к пункту 4 статьи 148 АПК РФ Федерации, поскольку в этом случае по заявлению уполномоченного органа может быть возбуждено дело о несостоятельности отсутствующего должника.
О том, что организация фактически прекратила свою деятельность, могут свидетельствовать, в частности, невозможность установления места пребывания ее органов управления, отсутствие операций по банковским счетам юридического лица в течение последних двенадцати месяцев перед подачей заявления о его ликвидации, объяснения бывших сотрудников организации.
Как следует из материалов дела, ответчик является действующим юридическим лицом, то есть не обладает признаками отсутствующего должника. По данным ЕГРЮЛ на 16.11.2023 Союз «Волоколамская торгово-промышленная палата» не прекратил свою деятельность, и сведения о введении процедуры ликвидации юридического лица не внесены.
Неправомерное бездействие ответчика, выразившееся в непринятии в установленный п. 2 ст. 14 Законом № 5340-1 срок мер по исключению из наименования словосочетания «торгово-промышленная палата», а также принятию решения о реорганизации или ликвидации, свидетельствует о нарушении требований действующего законодательства, а также влечет нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц, в том числе субъектов предпринимательской деятельности.
В п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.
В настоящее время ответчиком допущенные нарушения не устранены, доказательств выполнения Союзом «Волоколамская торгово-промышленная палата» требований п. 2 ст. 14 Закона № 5340-1 не представлено.
При таких обстоятельствах суд считает требования Прокуратуры Московской области о запрете Союзу «Волоколамская торгово-промышленная палата» использовать в своем названии словосочетания «торгово-промышленная палата», «торговая палата», «промышленная палата» и ликвидации Союза "Волоколамская торгово-промышленная палата", в связи с его исключением из числа членов Торгово-промышленной палаты Российской Федерации, законными, обоснованными и подлежащим удовлетворению в полном объеме.
Согласно пунктам 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае
в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.
В силу положений статей 26, 30 Устава Союза "Волоколамская торгово-промышленная палата", высшим органом является Общее собрание членов. К компетенции собрания членов относится, в том числе решение вопроса о реорганизации и ликвидации Палаты, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса.
Принимая во внимание изложенное, а также учитывая содержание просительной части искового заявления, суд считает возможным возложить обязанности по ликвидации общества на Общее собрание членов Палаты Союза "Волоколамская торгово-промышленная палата".
Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области
РЕШИЛ:
Иск удовлетворить.
Запретить Союзу «Волоколамская торгово-промышленная палата» (ИНН <***>) использовать в своем названии словосочетания «торгово-промышленная палата», «торговая палата», «промышленная палата».
Ликвидировать Союз «Волоколамская торгово-промышленная палата» (ИНН <***>), в связи с его исключением из числа членов Торгово-промышленной палаты Российской Федерации.
Обязанности по осуществлению ликвидации Союза «Волоколамская торгово-промышленная палата» (ИНН <***>) возложить на общее Собрание членов Союза "Волоколамская торгово-промышленная палата".
Установить срок для завершения процедуры ликвидации и направления в Министерство юстиции Российской Федерации документов для внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц – шесть месяцев с момента вступления решения суда по настоящему делу силу.
Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.
Судья Е.А. Морозова