г. Владимир

28 июля 2023 года Дело № А39-11568/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25.07.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.07.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моисеевой М.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства земельных и имущественных отношений Республики Мордовия на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.05.2023 по делу № А39-11568/2022 по иску Министерства земельных и имущественных отношений Республики Мордовия к акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Мордовского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк» о признании отсутствующим обременения, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия, Министерства образования Республики Мордовия, государственного бюджетного учреждения дополнительного профессионального образования Республики Мордовия «Центр непрерывного повышения профессионального мастерства педагогических работников «Педагог 13.ру», конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Слобода» ФИО1, Прокуратуры Республики Мордовия.

В судебном заседании принимали участие:

от ответчика - акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» - ФИО2 по доверенности от 19.11.2022 сроком действия до 10.11.2025;

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Мордовия (далее - Министерство, истец) обратилось в суд с иском к акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - АО «Россельхозбанк», Банк, ответчик) о признании отсутствующим обременения, возникшего на основании договора №072000/0978-7 об ипотеке (залоге недвижимости) от 04.10.2007, погашении регистрационной записи об ипотеке в отношении учебно-административного здания, площадью 4451,7 кв.м. и земельного участка с кадастровым номером 13:23:11:13253:0020, расположенных по адресу: <...>, внесении в Единый государственный реестр недвижимости сведений о прекращении ипотеки в отношении указанного имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия, Министерство образования Республики Мордовия, государственное бюджетное учреждение дополнительного профессионального образования Республики Мордовия «Центр непрерывного повышения профессионального мастерства педагогических работников «Педагог 13.ру», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Слобода» ФИО1, Прокуратура Республики Мордовия.

Требования истца основаны на положениях статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка заключена в нарушение требований статьи 6 Федерального закона «Об ипотеке (залоге) недвижимости», статьи 39 Закона Российской Федерации «Об образовании», что привело к угрозе отчуждения объекта государственного образовательного учреждения.

Решением от 04.05.2023 суд первой инстанции в удовлетворении требований Министерству отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Министерство обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: договор об ипотеке от 04.10.2007 №072000/0978-7 является ничтожной сделкой, поскольку не соответствует требованиям закона; в рамках дела № А39-9553/2018 правовая оценка сделки судом не давалась; передача в залог не подлежащего приватизации государственного имущества противоречит требованиям федерального законодательства.

Истец и третьи лица явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Ответчик просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие истца и третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 26 июля 2007 года между Банком (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Слобода» (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии №072000/0978, в соответствии с которым кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию на сумму, не превышающую 44500000 рублей, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора.

Срок предоставления кредитором денежных средств заемщику, согласно пункту 1.6 договора (при условии соблюдения последним условий договора), - до 01 июля 2008 года (включительно). Погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении №1 к настоящему договору. Окончательный срок возврата кредита 20 июля 2015 года включительно (пункты 1.6, 1.7 договора).

В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств 04.10.2007 между ОАО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и Государственным комитетом имущественных и земельных отношений РМ (залогодатель) заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) №072000/0978-7, в соответствии с которым залогодатель передал, а Банк принял в залог следующее имущество:

- здание учебно-административное, условный номер 13:23:145/2003:46, инв. № 7723, общая площадь 4451,7 кв. м, год ввода в эксплуатацию 1978, адрес (местонахождение): <...>, залоговой стоимостью 114182000рублей;

- земельный участок, кадастровый номер 13:23:11:13253:0020, адрес: <...>, залоговой стоимостью 5500000рублей.

Переданное в залог имущество находится в собственности Республики Мордовия (пункт 3.1 договора).

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 15.06.2015 удовлетворил иск Банка, в целях погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии от 26.07.2007 № 072000/0978, кредитному договору от 06.06.2008 № 082005/0004, договору об открытии кредитной линии от 17.06.2009 № 092005/0012, договору об открытии кредитной линии от 13.10.2009 № 092005/0020, заключенных с ООО «Слобода», обратил взыскание на заложенное имущество по договору от 04.10.2007 № 072000/0978-7 об ипотеке (залоге недвижимости), заключенному с истцом по настоящему делу.

Судебным приставом-исполнителем 01.07.2019 возбуждено исполнительное производство № 13632/19/13028-ИП в отношении Министерства, в рамках которого постановлением от 15.09.2019 наложен арест на спорное имущество.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 29.12.2020 приостановил исполнительное производство от 01.07.2019 № 13632/19/13028-ИП до вступления в законную силу судебного акта по заявлению о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.06.2015 по делу №А39-6675/2014 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 03.02.2021, оставленным без изменения Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021, в удовлетворении заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.06.2015 по делу №А39-6675/2014 Министерству отказано.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 декабря 2022 года по делу № А39-6675/2014 Министерству отказано в удовлетворении заявления об изменении способа и порядка исполнения решения суда путём изменения начальной продажной цены учебно-административного здания и земельного участка.

Истец обратился в суд с настоящим иском, указывая, что 14.12.2022 Министерство уведомлено о приостановлении государственной регистрации права оперативного управления в отношении спорного здания до момента прекращения залога по основаниям, предусмотренным законом, между тем, по мнению истца, сделка является ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 6 Федерального закона «Об ипотеке (залоге) недвижимости», статьи 39 Закона Российской Федерации «Об образовании».

Разрешая настоящий спор, суд исходил из следующего.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Министерство в качестве материально-правового обоснования иска ссылается на ничтожность договора залога от 04.10.2007, как нарушающего положения федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Право залога возникает с момента заключения договора о залоге, а в отношении залога имущества, которое надлежит передаче залогодержателю, с момента передачи этого имущества, если иное не предусмотрено договором о залоге (пункт 1 статьи 341 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм следует, что содержанием обязательства по договору залога является обязанность залогодателя при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства нести ответственность перед кредитором наряду с должником.

Договор залога, являющийся одним из способов обеспечения исполнения обязательств, начинает исполняться залогодателем в момент, когда он принимает на себя обязанность отвечать перед кредитором за должника по основному договору. Такая обязанность принимается залогодателем при подписании договора (если самим договором не предусмотрено иное), поскольку именно в этот момент происходит волеизъявление стороны отвечать солидарно с основным должником по его обязательствам.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, указал, что договор №072000/0978-7 об ипотеке (залоге недвижимости) от 04.10.2007 уже неоднократно исследовался судебными инстанциями на предмет его соответствия действующему законодательству.

Решением Арбитражного суда РМ от 13.05.2019 по делу №А39-9553/2018 (вступило в законную силу 08.08.2019) отказано в удовлетворении искового заявления Министерства образования РМ и ГБУ ДПО «Мордовский республиканский институт образования» (в последствии ГБУ ДПО Республики Мордовия "Центр непрерывного повышения профессионального мастерства педагогических работников - "Педагог 13.ру") о признании договора №072000/0978-7 об ипотеке (залоге недвижимости) от 04.10.2007 недействительным как ничтожной сделки.

Постановлениями Первого апелляционного суда от 08.08.2019 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.12.2019 по делу №А39-9553/2018 решение Арбитражного суда РМ от 13.05.2019 оставлено без изменения. Определением Верховного Суда Российской Федерации по делу № 301-ЭС20-2624 от 15.06.2020 отказано Министерству образования Республики Мордовия в передаче кассационной жалобы по данному делу для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Аналогичное решение принято по иску Первого заместителя прокурора РМ о признании недействительным договора об ипотеке и применении последствий недействительности сделки по делу №А39-6408/2021, оставленному без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций.

Оценка сделке по передаче здания и земельного участка в залог была дана в решении Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.06.2015 по делу №А39-6675/2014, которым на спорное имущество обращено взыскание.

Суд счел приведённые возражения ответчика обоснованными.

Суд отметил, что правовая квалификация сделки, данная судом по ранее рассмотренному делу, хотя и не образует преюдиции по смыслу статьи 69 АПК РФ, но учитывается судом, рассматривающим второе дело; в том случае, если суд, разрешающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы (Определение Верховного Суда РФ от 06.10.2016 N 305-ЭС16-8204 по делу N А40-143265/2013);

При рассмотрении указанных выше споров суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора №072000/0978-7 об ипотеке (залоге недвижимости) от 04.10.2007 недействительной сделкой.

Суд при рассмотрении настоящего дела к иному выводу не пришел.

То обстоятельство, что представителем ответчика при рассмотрении настоящего спора не заявлено о применении срока исковой давности, не даёт суду оснований для принятия решения, противоречащего ранее вступившим в законную силу судебным актам по делам, где такое заявление было сделано.

При этом суд учел, что в обоснование заявленных требований истец ссылается на нормы Федеральных законов, предусматривающие запрет на передачу в залог имущества, находящегося в оперативном управлении образовательных учреждений.

Между тем, из материалов дела и пояснений сторон следует, что спорный объект на момент совершения сделки и в настоящее время не закреплен на праве оперативного управления за бюджетным учреждением.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что положения Гражданского кодекса РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Мордовия в исковом заявлении указывает, что спорное имущество было передано в залог на основании распоряжения Правительства Республики Мордовия от 06.07.2007 №657-Р.

Указанное распоряжение отменено только 14.07.2021 в связи с протестом Прокуратуры РМ, действовало в течение 14 лет, в том числе в период, когда Министерство участвовало в качестве ответчика и третьего лица по делам, в которых оспаривалась действительность договора об ипотеке, что не даёт суду оснований для выводов о добросовестности стороны истца.

Суд счел, что избранный истцом способ защиты, по сути, направлен на изменение состоявшихся ранее решений суда в обход установленного порядка.

В силу изложенного суд отказал в удовлетворении иска.

Повторно оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции верными.

Как правильно указал суд первой инстанции, избранный истцом способ защиты, по сути, направлен на преодоление вступивших в законную силу решений, в том числе решения об обращении взыскания на заложенное имущество, что в рамках настоящего дела не допустимо.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.05.2023 по делу № А39-11568/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Министерства земельных и имущественных отношений Республики Мордовия – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Н.А. Насонова

Н.А. Назарова