АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-35764/2019
28 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2025 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Глуховой В.В., судей Андреевой Е.В. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 03.04.2025), в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по делу № А32-35764/2019 (Ф08-2229/2025), установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арконстрой» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 12.01.2020 заключенного должником и ФИО1 (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки.
Определением суда от 06.11.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением от 21.02.2025 указанное определение отменено, договор купли-продажи от 12.01.2020 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство марки БЕЛАВА 1220R0, 2018 года выпуска, VIN №Z0D1220R0J0004256, регистрационный номер <***>.
Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе определение суда первой инстанции. Кассационная жалоба мотивирована тем, что суд апелляционной инстанции полностью переоценил доказательства по спору, фактически рассмотрев спор по правилам первой инстанции, конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности, что является основанием для отказа в удовлетворении требований; решением Геленджикского городского суда Краснодарского края от 22.04.2021 установлен факт заключения договора купли-продажи, передачи транспортного средства и осуществление оплаты по нему, что в силу положений статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение. Копия договора купли-продажи от 12.01.2020 является недопустимым доказательством, поскольку оригинал данного документа отсутствует, а требование о признании недействительным договора купли-продажи от 09.09.2019 не заявлялось. Ответчиком представлены надлежащие доказательства финансовой возможности по оплате за спорное транспортное средство. Материалы спора не содержат доказательств осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности. Суд апелляционной инстанции неверно сослался на положения подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, которые не регулируют порядок уплаты пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Конкурсный управляющий посредством сервиса подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» направил отзыв на кассационную жалобу, просил рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие, оставить постановление апелляционного суда без изменения.
Представитель ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы, просил жалобу удовлетворить, оставить в силе определение суда первой инстанции.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.
Как следует из материалов дела и установлено судами, определением суда от 02.08.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОКОМ» о признании должника банкротом. Определением суда от 03.08.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.
Решением суда от 03.06.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО3.
Определением от 21.10.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО3.
29 ноября 2019 года ООО «Элемент Лизинг» (продавец) и должник (покупатель) заключили договор № АХ_ЭЛ/Крд-88268/ДВ_ДЗ купли-продажи спорного транспортного средства, находящегося в лизинге. Цена продажи составляет 127 655 рублей, в том числе НДС 21 275 рублей 83 копейки.
12 января 2020 года должник (продавец) и ответчик (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства. В соответствии, с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную цену за транспортное средство марки БЕЛАВА 1220R0, 2018 года выпуска, VIN №Z0D1220R0J0004256, регистрационный номер <***>. Согласно пункту 3.1 стоимость отчуждаемого транспортного средства 100 тыс. рублей.
Конкурсный управляющий полагая, что договор купли-продажи от 12.01.2020 является недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – Гражданский кодекс), обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал, указав, что решением Геленджикского городского суда Краснодарского края от 22.04.2021 установлен факт заключения договора купли-продажи, передачи транспортного средства и осуществление оплаты по нему, что в силу положений статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение. Суд пришел к выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, отсутствии оснований для квалификации сделки с применением норм 10,167 Гражданского кодекса.
Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции, заявление конкурсного управляющего удовлетворил и обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Как указано ранее, настоящее дело о банкротстве возбуждено 20.09.2019, оспариваемый договор заключен 12.01.2020, то есть, в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсному управляющему необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств: 1) сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; 2) условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.
Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении вопроса о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт равноценности или неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения, следовательно, чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать информацией о действительной рыночной стоимости как переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств, так и полученного встречного исполнения.
Таким образом, для признания оспариваемой сделки недействительной достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного другой стороной сделки.
Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что условиями оспариваемого договора купли-продажи от 12.01.2020, стоимость отчуждаемого автомобиля составляет 100 тыс. руб. (пункт 3 договора), оплата на счет должника не поступала, проведенный конкурсным управляющим анализ рыночной стоимости аналогичных транспортных средств на сайте https://auto.drom.ru/ и на интернет сервисе «Архив объявлений» https://ruads.net/, варьируется от 895 тыс. рублей до 1 560 тыс. рублей.
Выводы суда первой инстанции и возражения ответчика о преюдициальном характере заочного решения Геленджикского городского суда Краснодарского края от 22.04.2021 по гражданскому делу № 2-252/2021, которым спорное транспортное средство освобождено от запрета на совершение регистрационных действий, обоснованно не учтены судом апелляционной инстанции исходя из следующего.
Заочным решением суда общей юрисдикции не устанавливались обстоятельства, связанные с действительностью оспариваемого в настоящем споре договора, поскольку по иску об освобождении имущества из-под ареста истцу достаточно доказать факт перехода права собственности на вещь и обстоятельства, связанные с нарушением прав текущего собственника сохраняющимися ограничениями (в частности, на совершение регистрационных действий), наложенными в отношении прежнего собственника. При этом суд, разрешая подобный иск, не устанавливает законность возникновения прав на вещь у истца. При рассмотрении судом общей юрисдикции иска в отношении должника введена процедура наблюдения, временный управляющий к участию в споре не привлекался. Отдельно судом апелляционной инстанции отмечено, что должник при рассмотрении данного спора направил отзыв, в котором исковые требования признал в полном объеме.
Возражения ответчика о приобретении спорного транспортного средства по договору с должником, датированному 09.09.2019 по стоимости 536 440 рублей 68 копеек,
обоснованно не приняты судом апелляционной инстанции, поскольку право собственности у должника на спорное транспортное средство возникло только 29.11.2019 (договор купли-продажи от 29.11.2019 с ООО «Элемент Лизинг»).
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закона о лизинге), предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя, право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга. Предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя лишь по истечении срока действия договора при условии уплаты лизингополучателем лизингодателю всех предусмотренных договором платежей.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.
В силу ничтожности договора купли-продажи от 09.09.2019 должник не обладал правомочиями собственника в отношении транспортного средства, в связи с чем не мог его отчуждать.
Судом апелляционной инстанции отклонены ссылки ответчика на оформление полиса ОСАГО, а также квитанцию к приходно-кассовому ордеру, установив, что согласно содержанию полиса собственником транспортного средства является должник, доказательства наличия у ответчика финансовой возможности внести в кассу 536 440 рублей 68 копеек отсутствуют. Представленные в апелляционном суде пояснения сестры ответчика о выдачи в долг по расписке 550 тысяч рублей не приняты судом апелляционной инстанции в качестве бесспорных доказательств, подтверждающих факт нахождения денежных средств в распоряжении ФИО1
В кассационной жалобе ответчик указывает о том, что копия договора купли-продажи от 12.01.2020 является недопустимым доказательством, поскольку оригинал данного документа отсутствует, а требование о признании недействительным договора купли-продажи от 09.09.2019 не заявлялось. Вместе с тем, апелляционный суд вправе был оценить договор от 09.09.2019 на предмет законности, так как ничтожность незаконного договора (статьи 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) не зависит от искового требования участника арбитражного процесса, доводами стороны арбитражный суд не связан.
Как разъяснено в абзаце 4 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», доводы о ничтожности сделки оцениваются судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 307-ЭС15-17878 суд не связан правовой квалификацией заявленных истцом требований и должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств); суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.
Договор купли-продажи от 12.01.2020 содержит отметку копия верна, поставленную РЭО ГИБДД МО МВД России, получен конкурсным управляющим при истребовании соответствующих сведений у государственного органа. При этом судом апелляционной инстанции обоснованно учтены объяснения ответчика о том, что причиной заключения второго договора купли-продажи от 12.01.2020 являются ограничения, наложенные в отношении данного автомобиля. При таких обстоятельствах, судом апелляционной инстанции обосновано обращено внимание на противоречия в объяснениях ответчика с одной стороны указывающего на отсутствие оригинала оспариваемого договора, с другой стороны, объясняющего мотивы наличия второго договора, при этом не объясняющего занижение суммы в договоре, имеющемся в ГИБДД.
Таким образом, в рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о безвозмездном отчуждении не имеющего недостатков ликвидного транспортного средства в отсутствие фактической оплаты, что очевидно для покупателя свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного актива.
Суд округа также отмечает, что для признания сделки недействительной как совершенной при неравноценном встречном исполнении по смыслу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется установления недобросовестности контрагента. Заключение сделки на невыгодных условиях в пределах года до возбуждения дела о банкротстве фактически предполагает наличие не опровергнутой ответчиком презумпции недобросовестности при ее совершении.
Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.9 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 30, 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае срок не пропущен.
Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 29.01.2018 № 310-ЭС17-13555, от 12.02.2018 № 305-ЭС17-13572, от 19.11.2018 № 301-ЭС18-11487, от 11.02.2019 N 305-ЭС16-20779, сформулирована правовая позиция, согласно которой срок исковой давности не может течь ранее момента возникновения у истца права на иск и объективной возможности для его реализации, то есть момента, начиная с которого истец должен был узнать не только о нарушении своих прав, но и об основаниях для предъявления иска, а также о личности надлежащего ответчика.
В процедуре наблюдения временным управляющим получен ответ от 12.03.2021 ГУ МВД по Краснодарскому краю, содержащий сведения о принадлежности должнику спорного транспортного средства. После введения процедуры конкурсного производства 03.06.2021 подано заявление об истребовании документов и имущества (в том числе спорного) у бывшего руководителя, которое удовлетворено определением суда от 03.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.03.2023. Впоследствии суд округа постановлением от 29.05.2023 отменил судебные акты в части истребования имущества и направил спор на новое рассмотрение. При рассмотрении данного спора бывший руководитель не ссылался на выбытие транспортного средства. Как указано выше суд общей юрисдикции, рассматривающий спор об освобождении имущества от запрета на совершение регистрационных действий не привлекал временного управляющего должником. Об отчуждении должником транспортного средства ответчику по договору купли-продажи от 12.01.2020 конкурсному управляющему стало известно только 05.09.2023 из ответа РЭО ГИБДД МО МВД России «Баксанский» № 1071. С заявлением о признании сделки недействительной конкурсный управляющий обратился 07.09.2023 посредством сервиса подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр».
В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применил последствия в виде односторонней реституции, возврате транспортного средства в конкурсную массу.
Довод кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции неверно сослался на положения подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, которые не регулируют порядок уплаты пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы, не принимаются судом округа, поскольку основанием для отмены судебных актов не является.
Довод подателя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы своих полномочий, осуществив переоценку доказательств, основан на неверном толковании норм права, поскольку в соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, часть 5 статьи 200, части 1 – 5 статьи 71 АПК РФ).
Иная оценка заявителем жалобы установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств и ошибочное понимание норм процессуального права не опровергают выводы судов. Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по делу № А32-35764/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
Председательствующий В.В. Глухова
Судьи Е.В. Андреева
Н.А. Сороколетова