Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Краснодар Дело № А32-12783/202321 ноября 2023 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., при участии: от МИФНС № 16 по Краснодарскому краю – ФИО1 (доверенность), от ООО «Рестарт Плюс» - ФИО2 (доверенность), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО3 (ИНН: <***>) к ФИО4 (ИНН <***>) и МИФНС № 16 по Краснодарскому краю (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительными заявление по форме Р14001 от 24.08.2020, заявление по форме Р14001 от 11.10.2020, документы приобретения права собственности доли уставного капитала ООО «Рестарт Плюс» (ИНН:<***>), регистрационные действия МИФНС № 16 по Краснодарскому краю по внесению записи ГРН 2202306421502 от 31.08.2020, ГРН 2202306648619 от 16.10.2020 в отношении ООО «Рестарт Плюс» в ЕГРЮЛ незаконными (третьи лица - ООО «Рестарт Плюс» (ИНН:<***>), ФИО5 (ИНН: <***>)), установил следующее.

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к МИФНС № 16 по Краснодарскому краю, ФИО4, ООО «Рестарт Плюс», в котором просил:

1. признать недействительным заявление от 24.08.2020 по форме № Р14001, послужившее основанием для внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 31.08.2020 за ГРН 2202306421502 в отношении ООО «Рестарт плюс» (далее - Общество).

2. признать регистрационные действия Инспекции по внесению в отношении ООО «Рестарт Плюс» записи в ЕГРЮЛ от 31.08.2020 за ГРН 2202306421502 в отношении Общества незаконными.

3. признать недействительными документы, послужившие основанием приобретения Заявителем права собственности на долю уставного капитала Общества в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей.

4. признать недействительным заявление от 11.10.2020 по форме № Р14001, послужившие основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ от 16.10.2020 за ГРН 2202306648619 в отношении Общества.

5. признать регистрационные действия Инспекции по внесению записи в ЕГРЮЛ от 16.10.2020 за ГРН 2202306648619 в отношении Общества незаконными.

Определением от 10.07.2023 суд привлек ООО «Рестарт Плюс» к участию в деле в качестве соответчика.

Определением от 10.07.2023 суд принял уточнения иска в части признания недействительными документов, послуживших основанием приобретения Заявителем права собственности на долю уставного капитала Общества в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей, пункт 3 просительной части иска принят в редакции «Признать недействительным Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Рестарт Плюс» от 06.10.2020».

Определением от 27.07.2023 суд привлек ООО «Солар» к участию в деле в качестве третьего лица.

Определением от 09.10.2023 по делу назначена судебная экспертиза.

В заседании участвующие в деле лица высказали позиции по требованиям.

В заседании объявлен перерыв до 17-00 в пределах рабочего дня. После перерыва заседание продолжено в отсутствие участвующих в деле лиц.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела и выслушав участвующих в заседании лиц, полагает требования обоснованными.

Из материалов дела следует, что ООО «Рестарт Плюс» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.11.2018 года, так, согласно выписке ЕГРЮЛ сформированной на 29.11.2018, директором являлся ФИО5 (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 1182375100390 28.11.2018), учредителем с долей 50% - ФИО4 (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 1182375100390 28.11.2018), учредителем с долей 50% - ФИО5 (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 1182375100390 28.11.2018).

Согласно сведениям выписки ЕГРЮЛ сформированной на 31.08.2020 ФИО3 занял должность директора ООО «Рестарт Плюс» (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 2202306421502 31.08.2020).

24 августа 2020 года в адрес регистрирующего органа от имени ФИО3 посредством электронных каналов связи, направлено заявление по форме № PI4001 вх. №7544207А с целью государственной регистрации прекращения полномочий ФИО5 в качестве руководителя Общества и возложения указанных полномочий на ФИО3

По результатам рассмотрения указанного заявления регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации от 31.08.2020 № 7544207А, так как оснований для отказа в государственной регистрации в соответствии с п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ не имелось.

В дальнейшем, а именно 11.10.2020 в адрес регистрирующего органа от имени ФИО3 посредством электронных каналов связи, направлен комплект документов в отношении Общества вх. № 7556136А, а именно: заявление по форме № Р14001, решение единственного участника Общества от 06.10.2020 № 2, договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 06.10.2020, заявление о принятии в Общество от 06.10.2020, квитанция об оплате доли в уставном капитале Общества от 06.10.2020.

Указанный комплект документов представлен с целью осуществления государственной регистрации возникновения у ФИО3 прав участника Общества с номинальной стоимостью доли в уставном капитале в размере 5 000 рублей.

По результатам рассмотрения указанного заявления регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации от 16.10.2023 № 7556136А, так как оснований для отказа в государственной регистрации в соответствии с п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ не имелось.

Как указывает истец, он не имел и не имеет никакого отношения к ООО «Рестарт Плюс». После ознакомления с материалами дела ему стало известно, что документы, послужившие основанием приобретения истцом права собственности на долю уставного капитала ООО «Рестарт Плюс», а именно, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рестарт Плюс» от 06.10.2020 года (т.1, л.д.142) и заявление лица о принятии в общество с ограниченной ответственностью от 06.10.2020 года (т.1, л.д. 143) были подписаны не им самим, а иным лицом.

Определением от 09.10.2023 суд назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой поручитл ФБУ «Краснодарская ЛСЭ Минюста России» с постановкой вопросов:

1. Выполнена ли подпись от имени ФИО3 на договоре купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Рестарт Плюс» от 06.10.2020 года (т.1, л.д.142) самим ФИО3 или иным лицом с подражанием подписи ФИО3?

2. Выполнена ли подпись от имени Директора ООО «Рестарт Плюс» ФИО3 на договоре купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Рестарт Плюс» от 06.10.2020 года (т.1, л.д.142) самим ФИО3 или иным лицом с подражанием подписи ФИО3?

3. Выполнена ли подпись от имени ФИО3 на заявлении лица о принятии в общество с ограниченной ответственностью от 06.10.2020 года (т.1, л.д. 143) самим ФИО3 или иным лицом с подражанием подписи ФИО3?

4. Выполнена ли подпись от имени Директора ООО «Рестарт Плюс» ФИО3 на заявлении лица о принятии в общество с ограниченной ответственностью от 06.10.2020 года (т.1, л.д. 143) самим ФИО3 или иным лицом с подражанием подписи ФИО3?

В дело представлено заключение от 24.10.2023 № 4339/2-3-33, в соответствии с которым две подписи от имени ФИО3, изображения которых имеются в копии договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рестарт Плюс» от 06.10.2020, выполнены не ФИО3, а другим лицом; две подписи от имени ФИО3, изображения которых имеются в копии заявления лица о принятии в общество с ограниченной ответственностью от 06.10.2020, выполнены не ФИО3, а другим лицом.

Оценивая доводы сторон, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают:

1) из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;

1.1) из решений собраний в случаях, предусмотренных законом;

2) из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей;

3) из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности;

4) в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом;

5) в результате создания произведений науки, литературы, искусства, изобретений и иных результатов интеллектуальной деятельности;

6) вследствие причинения вреда другому лицу;

7) вследствие неосновательного обогащения;

8) вследствие иных действий граждан и юридических лиц;

9) вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

На основании статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии со статьей 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи доли в уставном капитале, на основании которого ФИО3 признан участником ООО «Рестарт Плюс», истцом не подписывался. Заявление о принятии ФИО3 в состав участников общества истцом также не подписывалось.

Из пояснений ФИО3 следует, что он не оформлял ЭЦП в ООО «Солар», не подавал заявления по форме Р14001 от 24.08.2020 и 11.10.2020 в регистрирующий орган.

По сведениям Социального фонда России в числе работников ООО «Рестарт Плюс» ФИО3 не значится. Из анализа движений средств по счетам ООО «Рестарт Плюс» истец не получал от общества какое-либо вознаграждение за занятие должности руководителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Согласно статье 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» одним из принципов правового регулирования технологий и информации является принцип достоверности информации.

Необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения соответствующей записи в единый государственный реестр. Все третьи лица могут добросовестно полагаться на действительность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ. При этом наличие в названном Реестре недостоверных сведений затрагивает экономические интересы неограниченного круга лиц (правовая позиция Шестого Арбитражного апелляционного суда, изложенная в постановлении от 17.05.2018 № А73-20651/2017).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В силу положений пункта 6 статьи 51 ГК РФ государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер. Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Материалами дела подтверждается, что для осуществления оспариваемых регистрационных действий в отношении ООО «Рестарт Плюс» представлены документы, формально соответствующие требованиям Закона № 129-ФЗ.

При этом, из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец волеизъявления на вхождение в состав участников общества и руководство деятельностью этого юридического лица не имел. Указанные обстоятельства участвующими в деле лицами не опровергнуты.

Отсутствие волеизъявления учредителя на создание и на фактическое осуществление деятельности юридического лица является неустранимым нарушением и свидетельствует о том, что регистрационные действия проводились для вида, а не для целей осуществления деятельности общества, поскольку фактически решение ФИО3 на вхождение в состав участников не принималось.

При указанных обстоятельствах в целях установления правовой определенности Арбитражный суд Краснодарского края полагает заявленные требования обоснованными.

В силу разъяснений пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» Не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком, например, исков о расторжении брака при наличии взаимного согласия на это супругов, имеющих общих несовершеннолетних детей (пункт 1 статьи 23 Семейного кодекса Российской Федерации).

Поскольку из материалов дела усматривается, что удовлетворение иска не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиками, а нарушение прав вызвано действиями неустановленных лиц, судебные расходы в данном деле распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

РЕШИЛ:

признать недействительным заявление от 24.08.2020 по форме № Р14001, послужившее основанием для внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 31.08.2020 за ГРН 2202306421502 в отношении ООО «Рестарт плюс» (далее - Общество).

Признать регистрационные действия Инспекции по внесению в отношении ООО «Рестарт Плюс» записи в ЕГРЮЛ от 31.08.2020 за ГРН 2202306421502 в отношении Общества незаконными.

Признать недействительным Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Рестарт Плюс» от 06.10.2020.

Признать недействительным заявление от 11.10.2020 по форме № Р14001, послужившие основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ от 16.10.2020 за ГРН 2202306648619 в отношении Общества.

Признать регистрационные действия Инспекции по внесению записи в ЕГРЮЛ от 16.10.2020 за ГРН 2202306648619 в отношении Общества незаконными.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк