АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А53-44478/2022
10 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 марта 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Зотовой И.И. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Маяцкой К.А., при участии в судебном заседании, проводимом путем использования системы видео-конференц-связи с Арбитражным судом Ростовской области, от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Джи Восемь Центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 06.02.2025), от истцов: ФИО2 и ФИО3 – ФИО4 (доверенности от 21.11.2022 и от 26.09.2024), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Джи Восемь Центр» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 по делу № А53-44478/2022, установил следующее.
ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Джи Восемь Центр» (далее – общество) о взыскании 7 072 400 рублей действительной стоимости доли (10% в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2021 с учетом рыночной стоимости активов) в пользу ФИО2 и 28 289 600 рублей стоимости доли (40% в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2021 с учетом рыночной стоимости активов) в пользу ФИО3 (уточненные требования).
Решением суда от 25.06.2024 (с учетом исправительного определения от 25.06.2024), оставленным без изменений апелляционным постановлением от 03.09.2024, иск удовлетворен частично, с общества в пользу ФИО2 взыскано 5 435 400 рублей стоимости доли, в пользу ФИО3 – 21 741 600 рублей.
В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными и необоснованными. Жалоба мотивирована тем, что суды необоснованно отказали в назначении повторной судебной экспертизы, поскольку выявленные в рецензионном заключении эксперта нарушения, являются существенными. Действительная стоимость доли должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Определением председателя четвертого судебного состава Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.03.2025 в составе суда произведена замена судьи ФИО5 в связи с нахождением в очередном трудовом отпуске на судью Зотову И.И.
В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали свои правовые позиции по существу спора.
Представитель общества заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств по делу.
Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство о приобщении дополнительных документов, считает, что в его удовлетворении надлежит отказать, поскольку в силу процессуального законодательства у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по приобщению новых доказательств, их оценке и установлению на их основании фактических обстоятельств по делу. Правом принимать и исследовать новые доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее ? Кодекс), суд кассационной инстанции не наделен.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
Из материалов дела видно и судами установлено, что по сведениям выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 и ФИО3 являлись участниками общества с 10% доли уставного капитала (номинальная стоимость 18 тыс. рублей) и 40% доли уставного капитала (номинальная стоимость 72 тыс. рублей) соответственно.
ФИО2 и ФИО3 14.11.2022 через нотариуса подали заявление о выходе из состава учредителей общества и выплате действительной стоимости доли уставного капитала.
По состоянию на 22.11.2022 50% доли уставного капитала общества принадлежит обществу и 50 % – участнику ФИО6
ФИО2 и ФИО3 24.11.2022 обратились с заявлением к директору общества о предоставлении справки о размере действительной стоимости доли уставного капитала общества. Однако до настоящего времени доли обществом не выплачены, что послужило основанием для обращения истцов в арбитражный суд с иском.
При разрешении спора суды правомерно руководствовались следующим.
По смыслу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и уставом общества.
В силу пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (далее – Порядок).
В соответствии с пунктом 4 Порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.
Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка).
Как предусмотрено статьей 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.
Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ).
Как разъяснено в абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.
На основании части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
Принимая во внимание наличие спора между сторонами о размере действительной стоимости доли истцов, в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции назначено проведение судебной экспертизы.
В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, учитывая результаты судебной экспертизы от 12.02.2024 и рецензии на нее, суды первой и апелляционной инстанций верно установили, что действительная стоимость 10% ФИО2 в уставном капитале общества составляет 5 435 400 рублей, 40% ФИО3 – 21 741 600 рублей. С учетом определенных экспертом рыночной стоимости запасов, денежных средств, финансовых и других оборотных активов, стоимости внеоборотных активов, суды определили действительную стоимость 100% доли общества. При этом суды учли отсутствие нематериальных (скрытых) активов и томографа (Somatom Emotion 16-slice) во внеоборотных активах. Также учтено, что доказательств, подтверждающих ремонт оборудования в размере 4 900 тыс. рублей, ответчик не представил, в связи с чем довод об исключении из расчета указанной суммы обоснованно отклонен как не подтвержденный документально.
Доводы общества о несогласии с выводами судебной экспертизы от 12.02.2024 суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку они не свидетельствуют о допущенных нарушениях при ее проведении, а также о неправильном применении судами норм материального и процессуального права при ее оценке в совокупности с иными доказательствами, представленными в материалы дела. Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций установили, что названное экспертное заключение является полным, не содержит неясностей и противоречий, имеет обоснованные выводы по поставленным вопросам, соответствует требованиям статьи 86 Кодекса, статей 8, 16 и 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», содержит сведения об эксперте, оценку результатов исследования и обоснование выводов по поставленным вопросам, поэтому правильно посчитали его достоверным доказательством по делу. Заключение эксперта, который предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, надлежащим образом оценено судами в соответствии со статьями 71 и 86 Кодекса. Сам по себе факт несогласия заявителя с выводами заключения не свидетельствует о его недостоверности и необходимости назначения дополнительной либо повторной экспертизы и направлен на переоценку доказательств по делу, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Иное привело бы к нарушению единообразия в толковании и применении арбитражным судом положений части 2 статьи 287 Кодекса. Соответствующие правовые позиции изложены в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.04.2012 № 16191/11, от 24.07.2012 № 17382/11 и от 05.03.2013 № 13031/12. Суд кассационной инстанции также учитывает, что в силу пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» вопросы права и правовых последствий оценки доказательств относятся к исключительной компетенции суда.
Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Джи Восемь Центр» о приобщении доказательств отказать.
Решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 по делу № А53-44478/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.А. Твердой
Судьи
И.И. Зотова
А.В. Садовников