ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
06 ноября 2025 года
г. Вологда
Дело № А05-13820/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2025 года.
В полном объеме постановление изготовлено 06 ноября 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,
при участии от акционерного общества «Беломортранс» представителя ФИО1 по доверенности от 25.09.2024 № 103/2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу акционерного общества «Беломортранс» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 09 июня 2025 года по делу № А05-13820/2023,
установил:
определением Арбитражного суда Архангельской области (далее – суд) от 16.01.2024 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Беломортранс-Арктика» (впоследствии фирменное наименование изменено на ООО «Арктика-Магистраль»; ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 163046, <...>; далее – Общество, должник) на основании заявления Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – уполномоченный орган).
Определением суда от 09.07.2024 (резолютивная часть от 05.07.2024) заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.
Решением суда от 16.09.2024 (резолютивная часть от 12.09.2024) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2
Конкурсный управляющий ФИО2 (далее – заявитель) 09.12.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительными заключенных Обществом и акционерным обществом «Беломортранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Компания) договоров купли-продажи транспортного средства от 20.06.2023 № БМТ-59/2023, от 17.11.2023 № БМТ-104/2023, а также о применении последствий недействительности сделок в виде возврата спорных транспортных средств в конкурсную массу должника.
К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития «Банк Казани».
Определением суда от 09.06.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено: признаны недействительными договоры купли-продажи транспортного средства от 20.06.2023 № БМТ-59/2023, от 17.11.2023 № БМТ-104/2023. В качестве применения последствий недействительности договоров суд обязал Компанию возвратить в конкурсную массу Общества транспортное средство КАМАЗ 43118-15 КС-55713-5, 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <***> (далее – КАМАЗ) и транспортное средство специальный автокран КС -55713-5, 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <***> (далее – автокран КС). В доход федерального бюджета с Компании взыскана государственная пошлина в размере 206 500 руб.
Компания с таким судебным актом в части удовлетворения судом заявленных требований не согласилась и обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 08.07.2025, принять новый судебный акт о полном отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению апеллянта, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у Общества на момент совершения спорных сделок признаков несостоятельности. Считает ошибочным выводы о причинении вреда кредиторам в результате оспариваемых сделок и о совершении сделок по заниженной цене.
В судебном заседании представитель апеллянта поддержал данные доводы.
Конкурсный управляющий должника и уполномоченный орган в отзывах возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемое определение без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».
Заслушав представителя апеллянта, исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела, должник зарегистрирован в качестве юридического лица при создании 06.08.2021 с уставным капиталом 100 000 руб.
Компания являлась участником должника в период с 06.08.2021 по 19.06.2022 с долей в уставном капитале 51 %. В рассматриваемый период вторым участником должника с долей участия 49 % являлась ФИО3, она же была руководителем и Компании, и Общества. С 20.06.2022 до октября 2023 года участником Общества с долей участия 51 % являлся ФИО4, владеющий 100 % акций Компании.
Таким образом, Компания и должник входили в одну группу лиц, являлись аффилированными и заинтересованными лицами (Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», Закон РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», статья 19 Закона о банкротстве).
Конкурсным управляющим были выявлены сделки, подлежащие оспариванию в ходе процедуры конкурсного производства в отношении должника – спорные договоры купли-продажи транспортных средств от 20.06.2023 и 17.11.2023.
Конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований о признании недействительными сделок сослался на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указал, в результате сделок кредиторам должника причинен вред, выразившийся в выводе активов должника.
Суд первой инстанции счел заявление конкурсного управляющего обоснованным.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки таких выводов.
Судом установлено, что транспортные средства, являющиеся предметом оспариваемых сделок, в 2021 году принадлежали ответчику.
Впоследствии, 29.09.2021, транспортные средства проданы Компанией ООО «Совкомбанк Лизинг» для последующей передачи их по договорам лизинга должнику. При этом авансовые платежи по договорам лизинга внесены должником за счет денежных средств, предоставленных ответчиком по договору займа.
После приобретения транспортных средств по договорам лизинга должник передал их в пользование и владение Компании по договорам аренды.
Общество (продавец) и Компания (покупатель) 20.06.2023 заключили договор купли-продажи бывшего в употреблении транспортного средства КАМАЗ по цене 2 800 000 руб.
Оплата по договору купли-продажи произведена путем зачета взаимных требований на основании соглашения от 30.09.2023.
Общество (продавец) и Компания (покупатель) 17.11.2023 заключили договор купли-продажи бывшего в употреблении транспортного средства автокрана КС по цене 4 800 000 руб.
Оплата по договору купли-продажи произведена путем зачета взаимных требований на основании соглашения от 31.12.2023, впоследствии признанного судом недействительным (определение суда от 08.07.2025 по настоящему делу).
По актам приема-передачи от 20.06.2023 и 17.11.2023 имущество передано покупателю. Согласно актам транспортные средства технически исправны, претензии к качеству и внешнему виду транспортных средств у покупателя отсутствуют.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно пункту 5 постановления № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 6 того же постановления указано, что согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из значения этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 упомянутого Закона. Для целей применения содержащихся в абзацах втором–пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункты 5 – 7 постановления № 63).
Оспариваемые сделки совершены в период, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение года до возбуждения дела о банкротстве).
Как правильно установлено судом первой инстанции, на даты совершения оспариваемых сделок Общество пребывало в состоянии имущественного кризиса, у должника имелись признаки неплатежеспособности (недостаточности имущества).
Доводы апеллянта об обратном несостоятельны.
Исходя из данных бухгалтерской отчетности должника по состоянию на 31.12.2022 размер денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника превышал стоимость его активов: размер обязательств должника по состоянию на 31.12.2022 составлял 288 289 тыс. руб., в то время как стоимость активов по состоянию на 31.12.2022 – 253 649 тыс. руб. При этом в составе активов учитывались транспортные средства, не принадлежащие должнику, полученные им во владение и пользование по договорам лизинга.
По результатам 2021 – 2022 финансовых годов прибыль, подлежащая распределению, у должника отсутствовала. Убыток составил: в 2021 году – 122 000 руб., в 2022 году – 34 168 000 руб.
Таким образом, с начала 2022 года у должника наблюдаются устойчивые признаки недостаточности имущества.
С апреля 2022 года должник стал отвечать признаку неплатежеспособности: перестал исполнять свои обязательства перед ООО «Профмакс» (задолженность по акту от 01.04.2022) и перед ООО «Петротанкер» (задолженность за период с апреля по июнь 2022 года), с 16.08.2022 имел просроченную задолженность по уплате обязательных платежей (в реестр требований кредиторов должника включены требования уполномоченного органа в размере задолженности по страховых взносам на обязательное страхование за полугодие и девять месяцев 2022 года, по налогу на добавленную стоимость на 4 квартал 2022 года, 1 квартал 2023 года).
Доводы апеллянта об ошибочности учета требований ООО «Профмакс» и ООО «Петротанкер» в целях определения даты возникновения признаков неплатежеспособности должника отклоняются.
Несмотря на то, что задолженность перед названными кредиторами подтверждена решениями арбитражного суда по делам № А40-201596/2023, А41-67449/2022, вступившими в законную силу лишь 24.01.2024 и 15.08.2024 соответственно, доказательства, подтверждающие наличие у должника денежных средств в размере, достаточном для удовлетворения требований кредиторов, не представлены.
Совокупность данных обстоятельств свидетельствует о том, что должник не располагал для расчетов с кредиторами в необходимом объеме ни денежными средствами, ни имуществом.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления № 63 наличие у должника на определенную дату просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в такой период.
Для ответчика факт неспособности Общества самостоятельно погашать свои обязательства был очевидным в силу аффилированности с должником.
В результате заключения должником оспариваемых сделок произошло уменьшение размера активов должника.
При этом имущество направлено на погашение обязательств, возникших у должника перед аффилированным лицом, входящим с ним в одну группу лиц, обязательств, которые возникли под влиянием контролирующих должника лиц.
Как верно отмечено судом первой инстанции, фактически под видом договоров купли-продажи заключены договоры о передаче имущества в качестве отступного.
Сокрытие аффилированным лицом информации о нахождении должника в трудном экономическом положении (имущественном кризисе) и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что данное лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов.
Согласно позиции, изложенной в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, к корпоративным обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются.
Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 по делу № 305-ЭС16-20992(3), нормальным способом изъятия участниками и акционерами денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли либо выплата дивидендов (статьи 8 и 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается участником общества или выплачивается ему под прикрытием иной сделки.
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС15-5734(4,5) отмечено следующее.
Пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве предусмотрены определенные обстоятельства, при наличии которых должник обязан обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве в связи с невозможностью дальнейшего осуществления нормальной хозяйственной деятельности по экономическим причинам (абзацы второй, пятый, шестой и седьмой названного пункта).
При наступлении подобных обстоятельств добросовестный руководитель должника вправе предпринять меры, направленные на санацию должника, если он имеет правомерные ожидания преодоления кризисной ситуации в разумный срок, прилагает необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).
Поскольку перечисленные случаи невозможности продолжения хозяйственной деятельности в обычном режиме, как правило, связаны с недостаточностью денежных средств, экономически обоснованный план преодоления тяжелого финансового положения предусматривает привлечение инвестиций в бизнес, осуществляемый должником, в целях пополнения оборотных средств, увеличения объемов производства (продаж), а также докапитализации на иные нужды.
Соответствующие вложения могут оформляться как увеличение уставного капитала, предоставление должнику займов и иным образом.
При этом согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации (определение от 21.02.2018 № 310-ЭС17-17994(1,2)), если мажоритарный участник (акционер) вкладывает свои средства через корпоративные процедуры, соответствующая информация раскрывается публично и становится доступной кредиторам и иным участникам гражданского оборота. В этом случае последующее изъятие вложенных средств также происходит в рамках названных процедур (распределение прибыли, выплата дивидендов и т. д.).
Обязанность контролирующего должника лица действовать разумно и добросовестно в отношении как самого должника (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ), так и его кредиторов подразумевает в числе прочего оказание содействия таким кредиторам в получении необходимой информации, влияющей на принятие ими решений относительно порядка взаимодействия с должником.
Предоставляя финансирование в тяжелый для должника период деятельности, его контролирующие лица должны осознавать повышенный риск невозврата переданной обществу суммы. Если план выхода из кризиса реализовать не удастся, то данная сумма не подлежит возврату, по крайней мере, до расчетов с независимыми кредиторами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 № 305-ЭС17-17208).
Согласно соглашению от 17.12.2021 № АЗРФ-281/21 об осуществлении инвестиционной деятельности в Арктической зоне Российской Федерации, заключенному должником с акционерным обществом «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики», должник в соответствии с планом-графиком в срок до 31.12.2031 в рамках реализации инвестиционного проекта осуществляет инвестиции в размере не менее 56 649 000 руб., создает 35 новых рабочих мест, на которые планируется трудоустроить 35 человек.
Вместе с тем уставный капитал должника составляет 100 000 руб., что явно несоразмерно объему планируемых мероприятий.
Необходимое финансирование осуществлялось за счет заемных средств, предоставленных должнику Компанией по договору займа от 27.08.2021 № БМТ-131/2021, в размере 150 000 000 руб. под 12 % годовых.
Согласно акту сверки расчетов в указанный период времени ответчик предоставил должнику денежные средства в размере более 380 млн руб.
С октября 2022 года ответчик постоянно авансировал выполнение должником работ по договору от 19.09.2022 № БМТ-83/2022.
С июля 2023 года должник перестал исполнять обязанность по уплате обязательных платежей в бюджет, в связи с чем решением от 25.09.2023 № 3907 обращено взыскание на денежные средства, находящиеся на его счетах в банках.
В связи с блокировкой счетов должника 01.10.2023 должником и ответчиком заключено соглашение, на основании которого обязательства должника перед контрагентами исполнял ответчик путем перечисления денежных средств со своего счета.
Контролирующие должника лица отказались от предусмотренных законом механизмов капитализации через взносы в уставный капитал или вклады в имущество и воспользовались возможностью установления размера уставного капитала, не выполняющего гарантирующую функцию.
Избранная контролирующими лицами процедура финансирования привела к очевидному дисбалансу прав контролирующих лица и прав независимых кредиторов.
В данном случае расчеты по спорным договорам проведены путем зачетов, а не безналичным расчетом путем перечисления денежных средств на счет должника, как это было предусмотрено пунктами 4.3 спорных договоров.
При этом соглашение о зачете от 31.12.2023 признано судом недействительным, что свидетельствует о выбытии имущества без какого-либо встречного предоставления.
Кроме того, имущество отчуждено по заниженной цене, что следует из анализа открытых источников информации о стоимости аналогичных транспортных средств, размера уплаченных лизинговых платежей.
Других доказательств, подтверждающих обоснованность установленной в договоре рыночной стоимости, ответчик не представил, правом на заявление ходатайства о проведении судебной оценочной экспертизы не воспользовался, притом что судом апелляционной инстанции данный вопрос дополнительно вынесен на обсуждение сторон.
С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости признания спорных сделок недействительными и применении последствий их недействительности в виде возврата транспортных средств в конкурсную массу должника.
Суд апелляционной инстанции констатирует, что доводы жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает.
Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.
При изложенных обстоятельствах оснований для изменения или отмены определения суда не имеется.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
определение Арбитражного суда Архангельской области от 09 июня 2025 года по делу № А05-13820/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Беломортранс» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Т.Г. Корюкаева
Судьи
Н.Г. Маркова
О.Г. Писарева