АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-31378/2024
03 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 03 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Афониной Е.И. и Артамкиной Е.В., при участии в судебном заседании от заявителя – индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) – ФИО2 (доверенность от 30.06.2022), от заинтересованного лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 02.11.2023), в отсутствии заинтересованного лица – общества с ограниченной ответственностью «Клиника малоинвазивной хирургии» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и третьих лиц: ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу № А32-31378/2024, установил следующее.
ИП ФИО1 (далее – предприниматель) обратилась в арбитражный суд к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (далее – инспекция, налоговый орган), ООО «Клиника малоинвазивной хирургии» (далее – общество) и ФИО6 со следующими требованиями:
– признать недостоверными сведения, поданные 09.04.2024 ФИО6 в инспекцию о ней, как о физическом лице, имеющим право действовать без доверенности от имени общества;
– признать недействительным решение инспекции от 16.04.2024 по государственной регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), не связанные с внесением изменений в учредительные документы;
– признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 16.04.2024 за государственным регистрационным номером 2242300402310 о ФИО6, как о физическом лице, имеющим право действовать без доверенности от имени общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО7
Решением суда от 30.09.2024, оставленным без изменений постановлением апелляционного суда от 11.12.2024, заявленные требования удовлетворены.
В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными и необоснованными. Жалоба мотивирована тем, что 06.03.2024 участники общества (2/3 голосов) провели собрание, на котором ФИО6 избрана исполняющим обязанности директора общества. На основании указанного решения учредителей ФИО6 подала заявление в инспекцию о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Принимая во внимание, что временно исполняющий обязанности руководитель фактически исполняет обязанности единоличного органа соответствующие сведения необходимо внести в ЕГРЮЛ на время отсутствия генерального директора. Инспекция не проверяет законность решения органа управления юридического лица. Документы, представленные для внесения изменений в ЕГРЮЛ, подписаны уполномоченным лицом. Избрание ФИО6 2/3 голосов (большинством) участников общества соответствует пункту 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Надлежащим способом защиты права в данном случае является требование о признании недействительным общего собрания участников общества. ФИО1, как участник общества, иной кандидатуры на должность директора общества не предложила, своими действиями блокирует деятельность общества, не обосновала, чем нарушены ее права и законные интересы оспариваемым решением.
Согласно отзыву на жалобу инспекция просила отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный, которым в удовлетворении требований ФИО1 отказать.
В отзыве на жалобу ФИО1 указала на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании представитель участвующих в деле лиц поддержали правовые позиции, изложенные в отзывах на жалобу.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 10.07.2017. Участниками общества являются ФИО1, ФИО5 и ФИО4, которым принадлежит по 1/3 доли в уставном капитале общества.
Общество и ИП ФИО7 заключили договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему – ФИО7
06 июля 2021 года в ЕГРЮЛ внесена запись об управляющей – ФИО7 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (ГРН 2212300784122).
Соглашением от 31.05.2023 с ФИО7 расторгнут договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа.
01 июня 2023 года инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись (ГРН 2232300704403) об исполняющей обязанности директора общества ФИО6 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, на основании заявления 11.05.2023 по форме Р13014.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.02.2024, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.08.2024 по делу № А32-43818/2023 признаны недостоверными указанные сведения о единоличном исполнительном органе общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а решение налогового органа о регистрации таких сведений и соответствующая запись в ЕГРЮЛ признаны недействительными. Решение мотивировано тем, что в установленном законом порядке ФИО6 не была избрана директором. При этом лицо, временно исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа, не является исполнительным органом общества, а значит соответствующие сведения о нем, внесенные в ЕГРЮЛ, являются недостоверными.
Во исполнение указанного решения суда инспекция 29.02.2024 внесла в ЕГРЮЛ запись (ГРН 2242300220116) о недействительности записи о ФИО6 как о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества.
Предпринимателю 25.04.2024 стало известно, что ФИО6 09.04.2024 повторно подала в инспекцию заявление по форме P13014 о себе как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества.
16 апреля 2024 года инспекция повторно внесла в ЕГРЮЛ запись (ГРН 2242300402310) об исполняющей обязанности директора общества ФИО6
Полагая, что инспекция незаконно внесла запись о ФИО6 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, предприниматель обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной записи недействительной.
В силу норм части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и пункта 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).
Из положений пункта 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ следует, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица необходимо представить подписанное заявителем заявление; решение о внесении изменений в учредительные документы; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ, подтверждающий уплату государственной пошлины. При этом, основания для отказа в государственной регистрации указаны в статье 23 Закона № 129-ФЗ.
Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, установлены приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.
В силу пункта 7.15 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, данные относительно физического лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, отражаются в листе К («Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица») заявления по форме № Р14001. В отношении каждого такого физического лица заполняется отдельный лист К заявления по форме № Р14001.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом № 129-ФЗ.
Отказ в государственной регистрации допускается и в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (подпункт д пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).
По смыслу приведенных правовых положений закона документы, представляемые на государственную регистрацию, должны соответствовать не только установленной форме, но и обладать признаками достоверности, в том числе с учетом требований законов, регламентирующих статус и порядок функционирования соответствующих юридических лиц. Документы, содержание которых не отвечает признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, учитывая конкретные фактические обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований предпринимателя ввиду того, что действия инспекции по внесению оспариваемой записи в ЕГРЮЛ противоречат Закону № 129-ФЗ.
Судами установлено, что согласно статье 8 устава общества органами управления общества являются общее собрание участников и единоличный исполнительный орган. Уставом общества не предусмотрен такой исполнительный орган, как временно исполняющий обязанности директора, а также не установлен порядок его избрания. Пунктом 8.24 устава общества предусмотрено единогласное принятие решения всеми участниками общества по вопросу об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий. В обществе единоличным исполнительным органом общества является директор, которому предоставлено право действовать от лица общества без доверенности (раздел 8 устава). Другим должностным лицам такое право не предоставлено ни уставом, ни действующим законодательством.
В спорный период участниками общества решение об образовании такого единоличного исполнительного органа общества как исполняющий обязанности директора не принималось, соответствующие изменения в устав общества не вносились, решение об избрании ФИО6 на должность исполняющего обязанности директора также участниками общества не принималось, общие собрания участников общества для принятия соответствующих решений не созывались и не проводились.
Суды обоснованно указали, что на момент внесения оспариваемой записи от 16.04.2024 в ЕГРЮЛ доказательства избрания в качестве единоличного исполнительного органа ФИО6 при подаче заявления в инспекцию отсутствовали. Поскольку в соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, является основанием для отказа в государственной регистрации, у инспекции отсутствовали основания для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, что свидетельствует о недействительности оспариваемых сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, и является основанием для восстановления в реестре достоверных сведений путем внесения соответствующей записи.
Таким образом, вопреки доводам кассационной жалобы суды первой и апелляционной инстанций с учетом установленных по делу фактических обстоятельств пришли к обоснованному выводу, что регистрирующий орган не проверил надлежащим образом достоверность включаемых в ЕГРЮЛ сведений, то есть допустил формальный подход при осуществлении регистрационных действий. Фактически решение может быть признано недействительным, когда для регистрирующего органа, осуществляющего по внешним признакам правовую экспертизу в пределах своих полномочий, должно было быть очевидным отсутствие правовых оснований для внесения записи исходя из проверки представленных документов, требований закона и положений устава.
Аналогичный правовой подход изложен в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 № 306-ЭС23-1114 и от 21.03.2025 №308-ЭС24-20870.
Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела.
Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 − 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.
Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
В связи с окончанием кассационного производства подлежит отмене приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.12.2024.
Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу № А32-31378/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения указанных судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.12.2024.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.А. Твердой
Судьи
Е.В. Артамкина
Е.И. Афонина