1776/2023-215447(2)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН
ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г. Казань Дело № А65-10542/2023
Дата принятия решения – 25 июля 2023 года Дата объявления резолютивной части – 19 июля 2023 года.
Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мухаметдиновой А.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Казань; к Обществу с ограниченной ответственностью "Агрохимсервис Пестречинского района", с.Пестрецы, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании решения внеочередного общего собрания общества от 10.04.2023 о досрочном прекращении полномочий директора недействительным,
С привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5
с участием:
от истца - ФИО6 по доверенности от 13.04.2023 от ответчика – ФИО7, по доверенности от 12.05.2023 от третьих лиц - не явились, извещены
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Агрохимсервис Пестречинского района", с.Пестрецы, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании решения внеочередного
общего собрания общества от 10.04.2023 о досрочном прекращении полномочий директора недействительным.
На судебное заседание 19.07.2023 явились стороны, третьи лица не явились, извещены.
В порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определил рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц.
Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.
Решением внеочередного собрания участников ООО «Агрохимсервис Пестречииского района» от 10.04.2022 принято решение о досрочном прекращении полномочий истца в качестве Директора общества и направлении в ИФНС № 18 по РТ соответствующего протокола внеочередного собрания участников Общества о смене Директора.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества (ответчика) являются-
ФИО2, размер доли в уставном капитале общества 15% номинальной стоимостью 3600 руб.;
ФИО3, размер доли в уставном капитале общества 20 % номинальной стоимостью 4800 руб.;
ФИО4, размер доли в уставном капитале общества 10 % номинальной стоимостью 2400 руб.
Ранее участником Общества являлся ФИО8, с размером доли в уставном капитале общества - 55 % номинальной стоимостью 13200 руб. Участник скончался 06.06.2022.
Истец просит признать решение внеочередного общего собрания общества от 10.04.2023 о досрочном прекращении полномочий истца в качестве директора недействительным, указывая, что им, как директором общества, не было получено требование о проведении общего собрания участников (ст. 35 Федерального Закона № 14-ФЗ), а также уведомление о назначении на 10.04.2023 указанного собрания. Также истец мотивирует требования отсутствием необходимого количества голосов участников для принятия решения о досрочном прекращении полномочий директора, отсутствием обоснования досрочного прекращения его полномочий, отсутствием кворума для принятия решений, отсутствием удостоверения решения собрания нотариусом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
Частью 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Согласно части 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.
Указанная норма является императивной, соответственно, право на обжалование итогов голосования имеет только участник собрания, чье волеизъявление нарушено при проведении голосования на собрании.
Участниками общества являются собственники долей в уставном капитале общества, что следует из положений ст. 7, 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Каких-либо доказательств, подтверждающих приобретение истцом статуса участника Общества, в материалы дела не представлено.
Настоящий иск предъявлен истцом, который не является участником ответчика, что свидетельствует об отсутствии соответствующего материального права на предъявление указанного требования, поскольку в силу положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правом на участие в управлении общество и на обжалование принятых органами управлений обществом решений, обладают лишь участники общества.
Поскольку истец не являлся участником общества, а также не имел корпоративного контроля над Обществом, право на обжалование решений общего собрания участников от 10.04.2023, у истца отсутствует.
Оспариваемое решение порождает гражданско-правовые последствия для истца, однако статья 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации не предоставляет права оспаривания решения общества бывшему директору общества.
Установление факта отсутствия права на иск является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске, в связи с чем требования удовлетворению не подлежат.
Данная правовая позиция подтверждается Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.03.2015 N Ф05-1706/2015 по делу N А40-178535/13 от 17.03.2015 и Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.12.2017 N Ф08-9040/2017 по делу N А32-3064/2017 от 08.12.2017.
Расходы по оплате госпошлины в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ :
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.
Судья Л.Р. Аппакова
Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 17.03.2023 8:25:00
Кому выдана Аппакова Лилия Рафиковна