Решение по делу № А68-1317/2023 от 11.07.2023

Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800; e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Тула Дело № А68-1317/2023

Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 11 июля 2023 г.

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Фрик Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Елисеевой О.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционера открытого акционерного общества «Болоховский завод сантехнических заготовок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 к открытому акционерному обществу «Болоховский завод сантехнических заготовок» (ОГРН <***>) об обязании провести внеочередное собрание акционеров, при участии в судебном заседании истца - ФИО1, паспорт, представителя истца – ФИО2 по доверенности от 01.06.2023, удостоверение адвоката; представителя ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 13.03.2023, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

Акционер открытого акционерного общества «Болоховский завод сантехнических заготовок» ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением об обязании председателя наблюдательного совета ФИО3 организовать внеочередное собрание акционеров ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок».

В судебном заседании истец заявил отказ от требования к ФИО3 об обязании организовать внеочередное собрание акционеров, а также уточнил требования, в соответствии с которыми он просит обязать открытое акционерное общество «Болоховский завод сантехнических заготовок» (ОГРН <***>) организовать в порядке и сроки, установленные Уставом, проведение внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой дня:

1. Внесение изменений в устав открытого акционерного общества «Болоховский завод сантехнических заготовок».

2. Выбор наблюдательного совета открытого акционерного общества «Болоховский завод сантехнических заготовок».

3. Назначение генерального директора открытого акционерного общества «Болоховский завод сантехнических заготовок».

Исполнение вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу просит возложить на истца - акционера общества ФИО1.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В рассматриваемом случае арбитражный суд в соответствии со статьей 49 АПК РФ принимает отказ истца от заявленных требований к ФИО3, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в указанной выше части.

В судебном заседании истец и его представители поддержали уточненные заявленные требования, просили их удовлетворить.

Ответчик ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок» (далее также – ОАО «БЗСТЗ») отзыв на иск не представил, представителя в судебное заседание не направил (ч. 2 ст. 9, ст. 65 АПК РФ).

Представитель ФИО3 против удовлетворения уточненных исковых требований не возражала.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что в связи со смертью генерального директора ОАО «БЗСТЗ» ведение полноценной хозяйственной деятельности без руководителя невозможно.

Председатель наблюдательного совета и само ОАО «БЗСТЗ» бездействуют и от проведения собрания акционеров отказываются, в связи с чем истец просит обязать ОАО «БЗСТЗ» организовать проведение внеочередного общего собрания акционеров, возложив исполнение судебного акта на истца – акционера ФИО1

Оценив материалы дела, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст.55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон 208-ФЗ) внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Согласно пункту 7 ст. 55 Закона 208-ФЗ решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней со дня принятия такого решения. Если требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров поступило в общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества направляется таким лицам не позднее трех дней со дня его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (п. 8 ст.55 Закона 208-ФЗ).

В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества (п. 9 ст. 55 Закона 208-ФЗ).

Истец просит обязать ОАО «БЗСТЗ» провести внеочередное собрание акционеров со следующей повесткой дня:

Также истец просит исполнение вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу возложить на себя – акционера общества.

Требования истца законны, обоснованны, ответчиком не оспорены и подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу.

Руководствуясь ст.ст. 49, 110, 150, 167-170, 174, 176, 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказ истца от иска к председателю наблюдательного совета ОАО «БЗСТЗ» ФИО3 об обязании провести внеочередное собрание акционеров принять. Производство по делу в указанной части прекратить.

Обязать открытое акционерное общество «Болоховский завод сантехнических заготовок» (ОГРН <***>) организовать в порядке и сроки, установленные Уставом, проведение внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой дня:

Исполнение вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу возложить на истца - акционера общества ФИО1.

Взыскать с открытого акционерного общества «Болоховский завод сантехнических заготовок» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.

Судья Е.В. Фрик